депозитарный договор и брокерский договор
Что такое депозитарий
И какую роль он играет в инвестициях
Депозитарием называют профессионального участника рынка ценных бумаг, чья основная функция — учет прав собственности на активы. Проще говоря, депозитарий хранит ваши акции и облигации.
С недавнего времени депозитарий также оказывает услуги в отношении цифровых прав. Об этом и других особенностях депозитария я расскажу в статье.
Зачем нужен депозитарий
Суть деятельности депозитария — учет сделок с ценными бумагами. Депозитарий ведет специальные счета, на которых хранятся активы. Такие счета еще называются счетом депо. Депозитарий фиксирует и удостоверяет право собственности на активы как физических, так и юридических лиц.
Деятельность депозитария чем-то напоминает банковскую услугу по хранению денег, только в этом случае вместо денег — ценные бумаги.
Еще один участник рынка ценных бумаг — регистратор.
Отличие регистратора от депозитария
Регистратор тоже учитывает права на ценные бумаги, но в отличие от депозитария он нацелен на отношения с эмитентом — компаниями, которые выпускают ценные бумаги.
В частности, регистратор предоставляет эмитенту список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров или право на получение дивидендов.
В целом схема хранения ценных бумаг с участием депозитария и регистратора выглядит так:
Виды депозитариев
Расчетный депозитарий, или просто депозитарий — участник фондового рынка, который ведет расчеты по сделкам и учет прав инвесторов на ценные бумаги.
Например, Вася покупает на Московской бирже лот акций «Газпрома». При этом его покупка означает продажу этих акций другим инвестором — Петей. Последний перестает быть собственником акций. По результатам сделки депозитарии Васи и Пети отразят операцию в своих реестрах: акции зачислятся на счет Васи и спишутся со счета Пети.
По состоянию на март 2021 года в России действуют 254 депозитария без учета специализированных. Деятельность депозитариев лицензируется Банком России. При этом часто можно встретить, что брокер и депозитарий — одна и та же организация.
Специализированные депозитарии — учитывают права на имущество, в числе которого могут быть ценные бумаги. В отличие от обычных депозитариев они контролируют участников рынка.
Например, такие депозитарии ведут учет имущества ПИФов, акционерных инвестиционных фондов, негосударственных пенсионных фондов, хранят документы на недвижимость, контролируют эмитентов облигаций с ипотечным покрытием, а также направляют в ЦБ РФ уведомления о нарушениях. На дату написания статьи в России действует 25 специализированных депозитариев.
Центральный депозитарий — это центральный узел обработки информации по операциям с ценными бумагами. Он выполняет функцию одного окна для всех депозитариев и регистраторов.
Центральный депозитарий обеспечивает прозрачность операций и минимизирует риски потери ценных бумаг. Как итог — обеспечивает надежность для инвесторов.
В России центральный депозитарий один — Небанковская кредитная организация НКО АО «Национальный расчетный депозитарий».
Центральный депозитарий открывает счет номинального держателя у регистраторов эмитентов. Например, он это делает, когда компания проводит первичное размещение на бирже — IPO.
Что такое счет номинального держателя
Для учета прав на ценные бумаги регистраторы открывают различные типы счетов: счет владельца, счет доверительного управляющего, счет номинального держателя и т. д.
Счет номинального держателя предназначен для «промежуточных» держателей ценных бумаг — как правило, это центральный депозитарий или просто депозитарий. Этот счет служит связующим звеном между регистратором и депозитариями.
Центральный депозитарий в рамках своей базы данных открывает счета другим депозитариям. Последние в свою очередь заводят счета для конечных инвесторов — они еще называются депонентами.
Например, эмитент выпустил 1000 обыкновенных акций, которые торгуются на бирже. Тогда регистратор эмитента открывает счет номинального держателя для центрального депозитария. На этот счет зачисляется 1000 акций.
Допустим, с акциями нашего эмитента работают два депозитария. Они открывают счета у центрального депозитария — по 500 акций каждый.
Депозитарии в свою очередь открывают клиентам счета депо, на которых учитываются права конкретных владельцев ценных бумаг — Васи, Пети, Коли и т. д. Суммарное количество акций у всех владельцев равно 1000 акций.
Благодаря такой цепочке счетов центральный депозитарий имеет возможность получать всю информацию о собственниках ценных бумаг и передавать ее регистраторам эмитентов.
Функции депозитария
Как происходит учет и хранение ценных бумаг. Депозитарий ведет систему учета в виде регистров, которые содержат информацию о депоненте, ценных бумагах и операциях с ними.
Депонент всегда может получить информацию от депозитария о количестве ценных бумаг на его счете. Современные депозитарии предоставляют информацию в личном кабинете, но при желании можно получить подтверждение на бумаге.
Ту же информацию имеет возможность получить и регистратор для дальнейшего предоставления ее эмитенту. Например, это делается в дату дивидендной отсечки для формирования реестра акционеров, которым положена ближайшая дивидендная выплата.
Здесь стоит напомнить про режим торгов Т+2 для акций, торгующихся на бирже. Если реестр закрывается в понедельник, то акционер должен приобрести акцию на торгах в четверг, чтобы попасть в реестр на выплату дивидендов.
Дело в том, что депозитарий передает поручение центральному депозитарию на списание или зачисление акций в день сделки, но исполняется оно на второй рабочий день. Именно на эту дату центральный депозитарий составит список владельцев ценных бумаг и предоставит регистратору. Полное описание этой процедуры приведено в условиях осуществления депозитарной деятельности НКО АО НРД.
Как победить выгорание
Выплата дивидендов или купонного дохода. Компания перечисляет денежные средства напрямую в конечный депозитарий или при посредничестве центрального депозитария. Депозитарий распределяет денежные средства по депонентам пропорционально количеству ценных бумаг, которые учитывались на их счетах на дату дивидендной отсечки с учетом правила Т+2 — для акций. Для облигаций с расчетами в рублях и юанях действует режим торгов Т+1, а с расчетами в долларах и евро — также Т+2.
Порядок передачи депозитарием депоненту выплат по ценным бумагам устанавливается депозитарным договором, при этом срок выплаты не может быть больше 7 рабочих дней.
Обратный выкуп акций. Иногда акционерные общества могут выкупать собственные акции у акционеров — это так называемый байбэк. Например, недавно об обратном выкупе объявил МТС, байбэк регулярно проводит «Лукойл». Байбэк может проходить в разных формах: акции может скупать с биржи дочернее общество компании, либо компания выкупает бумаги у акционеров. О последнем пойдет речь в статье.
Такое решение принимается общим собранием акционеров или советом директоров в зависимости от положений устава.
Решение о байбэке должно содержать:
Заявление о продаже своих бумаг акционер подает соответствующим указанием депозитарию. А тот передает волеизъявление акционера регистратору эмитента. Далее компания перечисляет депозитарию денежные средства за ценные бумаги. Акционер получает деньги, а депозитарий дает распоряжение регистратору о переходе прав на акции к эмитенту.
Участие в голосовании акционеров. Акции могут переходить от одного участника рынка к другому по несколько раз за день. Чтобы определить участников общего собрания акционеров, эмитент просит регистратора подготовить список инвесторов, имеющих такое право на определенную дату. Если акции торгуются на бирже, то учитывается режим торгов Т+2.
Регистратор запрашивает список владельцев ценных бумаг у депозитария. Такой список среди прочего содержит:
Перевод активов при сделках вне биржи. На организованных торгах сделка заключается в результате полного или частичного совпадения заявок на покупку или продажу. При этом подающий заявку, как правило, не знает, кто будет покупателем.
Возможен и другой вариант сделки — передача акций вне биржи. Для этого продавец подает депозитарию поручение на списание ценных бумаг и зачисление их на счет приобретателя.
Внебиржевые сделки чаще проводятся в случае непубличных компаний. Например, в случае небольших акционерных обществ или в рамках венчурных проектов. Так, бизнес-ангел, вложившийся в стартап на ранних стадиях, через несколько лет может зафиксировать свою прибыль, не дожидаясь IPO компании — путем продажи своей доли другому венчурному игроку. И сделает он это внебиржевой сделкой.
Преимущественное право покупки акций. Компании время от времени могут размещать дополнительные акции. Чтобы текущие акционеры имели право защитить свои доли от «размытия», им дается преимущественное право покупки новых выпускаемых акций. Если права на акции учитываются в депозитарии, то чтобы воспользоваться таким правом, акционер дает поручение своему депозитарию.
Сдача ценных бумаг в аренду. В личном кабинете брокера иногда можно увидеть поступление денежных средств за «овернайт». Речь о том, что некоторые называют займом или арендой ценных бумаг. На самом деле, это не то и не другое.
Такая операция позволяет дополнительно зарабатывать инвестору, если он держит бумаги продолжительное время. Депозитарий ведет учет сделок репо.
На овернайт инвестор дает разрешение — обычно галочкой в настройках брокерского счета. Теоретически это опасно для инвестора, так как если брокер вдруг обанкротится в выходные, он не сможет выполнить обязательство по возврату акций.
Период, в течение которого ценные бумаги выбывают из собственности налогоплательщика в связи с исполнением сделок репо, не включается в срок нахождения ценных бумаг в собственности налогоплательщика — согласно п. 2 ст. 219.1 НК РФ. Это означает, что срок владения ценной бумагой не меняется, и льгота на долгосрочное владение для инвестора будет по-прежнему действовать.
Обязанности депозитария
Все профессиональные участники рынка ценных бумаг несут общие обязанности по предоставлению отчетности, соблюдению законодательства, получению лицензии, раскрытию информации и т. д.
Депозитарная деятельность регламентируется ФЗ № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
В том числе в обязанности депозитария входят:
Услуги депозитария
Какими ценными бумагами занимается депозитарий. Депозитарий учитывает права на бумаги, которые были переданы ему на хранение. Обычные депозитарии ведут учет прав на акции и облигации, специальные — на фонды ETF и БПИФ.
Учет прав ведется как в отношении бездокументарных ценных бумаг — которые учитываются в реестрах и не существуют в материальном виде, так и для обездвиженных документарных активов, то есть на физическом носителе.
Стоимость хранения ценных бумаг. Цена за хранение ценных бумаг зависит от конкретного депозитария. Несколько лет назад многие депозитарии брали фиксированную сумму, некоторые в том случае, если были операции по счету. Сейчас зачастую депозитарии хранят ценные бумаги бесплатно.
Брокеры и депозитарии стали конкурировать между собой, улучшая брокерский сервис и предлагая клиентам более простые решения. Чтобы не платить кучу абонентских плат, брокер часто зашивает траты на депозитарные операции в единую комиссию. Например, брокер Тинькофф на тарифе «Инвестор» сделал единую комиссию 0,3% за сделки — но нет ни абонентской платы, ни платы за депозитарий.
Тарифы на депозитарные услуги можно уточнить у конкретного депозитария. Если брокер и депозитарий представляет одна организация, то в момент открытия брокерского счета заключаются два договора — на брокерские и депозитарные услуги. Каждый из этих договоров будет содержать условия и тарифы.
Тариф на депозитарные услуги СбераPDF, 106 КБ
Стоимость депозитарного перевода ценных бумаг. Еще одна услуга депозитария — перевод ценных бумаг со счета на счет. Цена зависит от того, осуществляется ли перевод внутри одного депозитария или между разными.
Такая услуга может потребоваться, если инвестор использует вычет на ИИС типа А и по истечении трех лет при закрытии счета хочет применить ЛДВ — льготу на долгосрочное владение ценными бумагами. Дело в том, что если инвестор возвращал налоговый вычет на взнос, он не может воспользоваться ЛДВ при продаже активов даже после трех лет владения.
Но существует лайфхак: не продавать бумаги перед закрытием ИИС, а перевести их на обычный брокерский счет в рамках того же депозитария. При таком переводе запись о дате покупки ценной бумаги в депозитарии не меняется, поэтому при ее реализации на брокерском счете будет применена ЛДВ. То есть брокер, как налоговый агент, не удержит с положительного финансового результата 13% НДФЛ, как сделал бы это на ИИС типа А. Это подтверждает Минфин.
Как выбрать надежный депозитарий
Выбор депозитария мало чем отличается от выбора брокера. У депозитария должна быть лицензия. Проверить ее наличие можно на сайте Банка России. Можно также руководствоваться рейтингом Мосбиржи, проверить отчетность, раскрытие информации и сколько по времени депозитарий осуществляет свою деятельность.
Ниже я привел топ-10 операторов на фондовом рынке по количеству зарегистрированных клиентов согласно данным Мосбиржи.
Как правильно заключить брокерский договор
Брокерский договор заключают между собой брокер и человек, который хочет получить доступ на биржу (российскую или зарубежную) для покупки или продажи акций, облигаций и других финансовых инструментов. Человек, заключающий договор с брокером, обычно именуется в договоре как «клиент» или «инвестор».
Брокерский договор важен для клиента, т. к. дает ему возможность обращаться за защитой своих прав не только в суд, но и в регулирующие органы, например в Центральный банк РФ. Отсутствие договора усложняет, а порой сводит к нулю возможности вернуть деньги.
ВАЖНО! Никогда не переводите деньги брокеру без заключения договора! О том как выбрать надежного брокера читайте в нашей статье.
На практике заключение брокерского договора часто сводится к подписанию нескольких документов:
● заявления (договора) о присоединении;
● регламента брокерского обслуживания;
● анкеты физического лица;
● соглашения об использовании электронной подписи;
● декларации о рисках;
Заявление (договор) о присоединении к регламенту брокерского обслуживания
Этот документ подтверждает факт заключения договора брокерского обслуживания. В российском законодательстве (ст. 428 ГК РФ) есть понятие «договор присоединения». Такая форма дает возможность брокеру использовать единый формат документа и не делать под каждого клиента индивидуальный договор, что значительно экономит время. Подпись клиента под таким заявлением-договором подтверждает, что человек ознакомился со всеми документами, согласен с ними и таким образом становится клиентом конкретного брокера.
Регламент брокерского обслуживания
Это основной документ, который определяет, что могут и что не могут делать брокер и клиент. При внесении изменений в регламент брокер публикует новую редакцию на сайте в разделе официальных документов. Как правило, каждого клиента о таких изменениях не уведомляют, а в регламенте прописывается, что клиент согласен с этим и, если ему важны изменения, будет самостоятельно отслеживать их на сайте брокера.
Анкета физического лица
В анкете указываются паспортные данные, ИНН, адрес регистрации, телефон, e-mail и другая персональная информация. Анкету нужно внимательно проверить (особенно адрес, телефон и адрес электронной почты), т. к. ошибки в этой информации приведут к тому, что вы можете пропустить важное уведомление от брокера.
Соглашение об использовании электронной подписи
Соглашение позволяет клиенту отправлять необходимые заявления (например, об открытии дополнительного счета, запрос на получение справки 2-НДФЛ и др.) через личный кабинет без обязательного визита в офис брокера. Это удобно и быстро. В качестве подписи выступает СМС-сообщение с кодом, которое приходит на телефон клиента. Этот код клиент вбивает в окошко для ввода кода и тем самым подписывает заявление.
Декларация о рисках
Декларация уведомляет о возможных рисках, связанных с использованием денежных средств на бирже. Внимательно ознакомьтесь с этим документом. Лучше это сделать до подписания договора и перевода денег на счет брокера. В декларации описываются потенциальные опасности, которые грозят вашим деньгам. Ниже расскажем о некоторых из них.
Депозитарный договор
После покупки на бирже финансовых инструментов, например акций компании, они будут учитываться и храниться отдельно от активов брокера. Такая деятельность по учету и хранению называется депозитарной. Акции существуют в электронной форме, а потому депозитарий фактически хранит информацию о том, что вы являетесь собственником определенного количества акций определенной компании.
Депозитарная деятельность важна с точки зрения безопасности тех активов (акций, облигаций и пр.), которые клиент приобрел на бирже. Банкротство брокера не отразится на активах клиента в том числе благодаря тому, что информация о них учитывается и хранится отдельно от активов брокера.
ЛАЙФХАК: в качестве дополнительной защиты клиент может запросить в депозитарии справку обо всех своих активах на бумаге с печатью и подписью сотрудников депозитария. Такая справка станет дополнительным доказательством того, что клиенту брокера принадлежат определенные акции и облигации.
Перед заключением брокерского договора
Перед заключением брокерского договора обязательно проверьте наличие у брокера лицензии. Она должна быть размещена в разделе «О компании».
Для этого зайдите на главную страницу сайта Центробанка cbr.ru. Для этого слева в списке найдите рубрику «Финансовые рынки».
Откройте вкладку «Надзор за участниками финансовых рынков»:
Далее кликните по ссылке «Рынок ценных бумаг и товарный рынок»:
Прокрутите страницу вниз и нажмите на «Список брокеров».
Откроется эксель-файл со списком лицензированных брокеров. Нажмите Ctrl + F и вбейте название брокера. Если у брокера есть лицензия, он должен быть в списке.
Какие условия обязательны для текста брокерского договора
Брокер может включить в условия договора право использования ценных бумаг или других биржевых инструментов клиента с целью выдачи займа иным клиентам за определенное вознаграждение. Владелец биржевых инструментов также получает вознаграждение за совершение подобных сделок, но есть риск потери предоставленных в заем биржевых товаров, если приобретатель не имеет возможности по каким-либо причинам произвести возврат. Если клиента не устраивают подобные условия договора, необходимо заранее установить на них запрет.
Кроме того, частой практикой является открытие брокером маржинального счета. Подобный счет позволяет совершать сделки на суммы большие, чем имеются на счету клиента. На этом основании брокер предоставляет заем с процентной ставкой до 30% годовых и выше. Если клиент оставит подобное условие без внимания, это в дальнейшем приведет к большим тратам. Рекомендуем уточнить этот момент перед подписанием брокерского договора.
Брокерский договор также может содержать право клиента на доступ к определенным биржевым сервисам, например:
● лента новостей в сфере финансовых операций;
● календарь с указанием экономических событий;
● информационные материалы, помогающие в работе с функционалом биржи, совершением финансовых операций и т. д.;
● робоэдвайзоры, помощники и пр.
Если вам нужны такие сервисы, проверьте, чтобы в договоре был соответствующий пункт.
ЛАЙФХАК: Если вы планируете использовать не только рубли, но и доллары для совершения операций на бирже (например, покупать акции американских компаний), проверьте, предоставляет ли брокер такую возможность. Например, у брокера «Финам» можно открыть единый счет для покупки как российских активов, так и акций американских компаний, валюты и других финансовых инструментов. Единый счет поможет сэкономить на комиссиях, и в ряде случаев это выгоднее, чем открывать отдельные брокерские счета.
СПРАВКА: Федеральный закон № 39-ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» устанавливает рамки брокерской деятельности:
● Брокер имеет право использовать денежные средства, которые находятся на брокерском счете, для исполнения поручений клиента за счет указанных денежных средств, если подобное условие предусмотрено договором, и возвращать их по требованию клиента.
● Брокер имеет право проводить сделки с ценными бумагами и заключать договоры, одновременно являясь представителем разных сторон сделки, если подобное условие предусмотрено договором.
Как не дать себя обмануть при заключении брокерского договора
Инвесторы и трейдеры могут столкнуться с мошенническими действиями или недобросовестной работой брокера. Чтобы этого избежать, изучите брокерскую компанию и заключаемый договор:
● Детально проанализируйте статус брокерской компании: ознакомьтесь с лицензиями или иными разрешительными документами на брокерскую деятельность, которые должны предоставляться любому потенциальному клиенту при желании.
● Узнайте о длительности существования компании и оказания ею брокерских услуг. Если компания предоставляет услуги давно, подобный факт служит доказательством надежности.
● Изучите отзывы о деятельности брокера от клиентов на независимых интернет-порталах. Также обратите внимание на наличие судебных разбирательств с брокерской компанией. Если брокер подвержен систематическим судебным разбирательствам, потенциальному клиенту стоит задуматься о целесообразности заключения с ним договора.
● Обратите внимание на адекватность тарифного плана и системы комиссий, а также их прозрачность. В брокерском договоре должны быть четко прописаны условия обслуживания, комиссионные выплаты и пр. Перед подписанием документа проанализируйте потенциальную прибыль и вычтите финансовые издержки, предлагаемые брокером.
● Оцените удобство внесения/вывода денежных средств с брокерского счета. Брокерские компании могут включать некоторые нежелательные для клиента пункты в договор. Например, ряд банков предлагает использование брокерского счета исключительно с помощью именной банковской карты.
● Изучите перечень ценных бумаг, с которыми можно проводить сделки. У опытных клиентов есть определенный список первостепенных для совершения сделок ценных бумаг.
● Заранее узнайте, как уплачивается налог с иностранных дивидендов, так как при сделках с иностранными дивидендами брокеры не удерживают налоги и клиенты должны уплачивать их самостоятельно.
● Обратите внимание на длительность ожидания дивидендов после проведения сделки.
Можно ли заключить брокерский договор онлайн?
Потенциальный клиент имеет возможность не только оставить онлайн-заявку для оформления договора с брокерской организацией, но и заключить договор онлайн. Как правило, в этом случае идентификация клиента происходит через портал «Госуслуги» (при наличии у клиента учетной записи там). То есть клиент, находясь на сайте брокера, подтверждает персональные данные, вводя логин и пароль от учетной записи на сайте «Госуслуги». Правда, не все брокеры предоставляют такую возможность, поэтому нужно заранее уточнить этот момент по телефону у менеджера брокера или на сайте.
Заключение
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.