договор комиссии подводные камни
«Налоговая политика и практика», 2007, N 1
В настоящее время комиссионные соглашения широко используются в хозяйственной деятельности, особенно производителями товаров и оптовыми торговыми организациями, поскольку имеют ряд преимуществ перед договорами купли-продажи.
На практике отдельные положения комиссионного соглашения могут рассматриваться налоговыми органами и судами как «противоречащие правовой природе комиссионных отношений», что влечет за собой переквалификацию договора либо признание его недействительным.
Преимущества договора комиссии
Для комитента. Во-первых, право собственности на товары, переданные на комиссию, остается у комитента, что позволяет в любой момент их возвратить. При этом комиссионер несет ответственность за сохранность товара с момента его получения. Во-вторых, в связи с отсутствием перехода права собственности на товары, а следовательно, и факта реализации для целей налогового учета передача товаров комиссионеру не влечет возникновения у комитента обязанности по начислению налога на прибыль и НДС (с момента передачи товаров вплоть до момента реализации товаров комиссионером).
Кроме того, возможность указания в договоре комиссии цен, по которым продукция должна реализовываться комиссионером, а также обязанность посредника отчитываться о реализации дают комитенту (производителю или оптовому торговцу) эффективный инструмент контроля над ценами на продукцию.
Для комиссионера. Поскольку посредник не обязан перечислять денежные средства до фактической реализации товара, он избавлен от риска потерь, если данный товар не будет продаваться. Кроме того, налогооблагаемым доходом комиссионера является только комиссионное вознаграждение.
Примечание. Признаки договора комиссии
Как вид гражданских правоотношений, комиссионные соглашения регулируются гл. 51 ГК РФ. Основным признаком отношений комиссии является обязанность комиссионера за вознаграждение осуществить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. При этом права и обязанности по сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, принадлежат комиссионеру. Вещи, поступившие комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, остаются собственностью комитента. Помимо уплаты комиссионного вознаграждения владелец товаров обязан возместить посреднику все расходы, понесенные последним в связи с исполнением договора комиссии (за исключением расходов на хранение принятого на комиссию товара, если в договоре специально не предусмотрено отнесение их на счет комитента).
Переквалификация или признание договора комиссии недействительным
Перечисленные преимущества становятся доступны для участников сделки, если она полностью отвечает всем существенным признакам комиссионных соглашений, предусмотренным законодательством. В противном случае возможны ее переквалификация (например, в договор купли-продажи или договор поставки) или признание недействительной.
Так, ФАС Поволжского округа (Постановление от 18.02.1999 N А06-1311У-4К/98) не признан комиссионным соглашением договор, содержащий положения о порядке формирования цены на товары, по которой комиссионер их фактически выкупал за счет собственных и заемных средств, а также учитывал на балансовом счете 41 «Товары», что характерно для торговых операций.
По мнению ФАС Восточно-Сибирского округа (Постановление от 10.08.2005 N А33-4238/05-Ф02-3726/05-С1), отношения, в результате которых права собственности на товары фактически переходят к комиссионеру, являются отношениями купли-продажи, а не комиссии. Дополнительным аргументом в подтверждение позиции суда послужило обстоятельство, что договором не было предусмотрено предоставление комиссионером отчета о реализованных и оплаченных товарах, а также не оговаривались размер и порядок выплаты комиссионного вознаграждения.
Отсутствие в договоре комиссии положений, указывающих на посреднический характер операций, послужило причиной переквалификации его в договор поставки (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.12.2003 N А31-223/12).
Нарушение такого существенного признака договора комиссии, как реализация товаров комиссионером от своего имени, служит основанием для признания его недействительным. В частности, факт заключения договора реализации продукции конечному покупателю от имени комитента был расценен судом как основание для признания договора комиссии недействительным (Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2004 N 14931/03). Положение комиссионного соглашения, согласно которому права и обязанности по договору с третьим лицом возникают у комитента, а не у комиссионера, предопределило аналогичное решение ФАС Дальневосточного округа (Постановление от 18.05.2005 по делу N Ф03-А24/05-2/867).
Примечательные в этой связи выводы были сделаны ФАС Поволжского округа (Постановление от 15.05.2003 N А06-1568У-21/02). По мнению суда, тот факт, что комиссионер реализовывал товары, используя контрольно-кассовые машины, зарегистрированные на имя комитента, и на чеках, выдаваемых покупателям, указывались реквизиты комитента (следовательно, товары реализовывались от имени комитента), не соответствует сути договора комиссии.
Кроме того, особое внимание в договоре должно быть уделено порядку осуществления расчетов между комитентом и комиссионером. Так, ФАС Московского округа признано не соответствующим отношениям комиссии осуществление графика платежей, не привязанного к реализации товаров (Постановление от 19.03.2002 N КГ-А40/1345-02). Поэтому комиссионеру не рекомендуется перечислять денежные средства владельцу товаров до их фактической реализации, если авансирование специально не предусмотрено комиссионным соглашением. В противном случае, в зависимости от других обстоятельств дела, договор может быть признан недействительным.
Наличие в договоре условия об оплате не позднее определенного срока также может послужить основанием для переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи ввиду того, что в данном случае комиссионер соглашается нести риск невозможности дальнейшей продажи товара, а это соответствует отношениям купли-продажи. На это указывается в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 17.11.2004 N 85, обобщившем практику разрешения споров о применении договоров комиссии. Там же отмечается, что уплата комиссионером аванса комитенту при отсутствии соглашения об этом в договоре комиссии противоречит правовой природе отношений комиссии, поскольку свидетельствует об исполнении договора за счет комиссионера. К авансу, выплачиваемому комитенту в счет будущих поступлений от реализации товара, должны применяться положения о коммерческом кредите, т.е. начисляться проценты. Таким образом, помимо комиссионного вознаграждения комиссионер должен получить дополнительный налогооблагаемый доход от предоставления в пользование денежных средств.
Налоговые последствия
В ряде случаев налоговые органы оспаривают экономическую обоснованность сотрудничества с посредником и размер комиссионного вознаграждения, с тем чтобы исключить из налоговой базы по налогу на прибыль комитента полностью или частично расходы на выплату комиссионного вознаграждения. Обезопасить от налоговых доначислений в этом случае может только наличие убедительных аргументов о необходимости работы через посредника и обоснованного, последовательно применяемого алгоритма определения размера комиссионного вознаграждения.
К аналогичным последствиям может привести отсутствие у комитента документов, подтверждающих исполнение посредником своих обязанностей.
Общехозяйственные расходы комиссионера не включаются в состав расходов, подлежащих возмещению комитентом.
Несколько примечательных выводов по поводу комиссионного вознаграждения делается в упомянутом выше Информационном письме Президиума ВАС РФ N 85.
Так, отмечается, что право требования уплаты комиссионного вознаграждения не зависит от исполнения графика платежей покупателем. Следовательно, право на доход, подлежащий налогообложению, возникает у комиссионера, даже если покупатель не перечислил комитенту деньги за приобретенный товар. При оплате товаров в рассрочку комиссионер может удержать комиссионное вознаграждение полностью из первой же поступившей суммы в случае ее достаточности. Отступление от этих правил возможно лишь тогда, когда комиссионным соглашением предусматривается ответственность комиссионера за исполнение сделки покупателем или четко прописан график удержания комиссионного вознаграждения.
Дополнительная выгода возникает, когда комиссионер совершает сделку на более выгодных условиях, чем те, которые были указаны комитентом, и делится между комитентом и комиссионером поровну (ст. 992 ГК РФ).
Так же и выплаты, производимые покупателям вследствие обнаружения недостатков в проданном товаре, должны быть отнесены, по мнению суда, на счет комитента, а не комиссионера, даже если на момент рекламации отношения комиссии были прекращены. Логика суда в данном случае такова: комитент обязан, во-первых, передать комиссионеру товар без недостатков и, во-вторых, по выполнении соответствующего договора освободить комиссионера от принятых им обязательств перед третьими лицами. Таким образом, включение данных расходов в налоговую базу по налогу на прибыль для комиссионера будет необоснованным.
Цена в договоре комиссии
Договором комиссии предусмотрено, что Комиссионер осуществляет реализацию Товара, переданного Комитентом, по средневзвешенной рыночной цене реализации Товара, установленной (сложившейся) в регионе реализации Товара. Какие риски с точки зрения гражданских правоотношений содержат такие условия договора?
По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента (п.1 ст. 990 ГК РФ).
Принятое на себя поручение комиссионер обязан исполнить на наиболее выгодных для комитента условиях в соответствии с указаниями комитента, а при отсутствии в договоре комиссии таких указаний — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (п. 1 ст. 992 ГК РФ).
Действующим законодательством не установлено, каким образом должна быть определена цена реализации товара, переданного комиссионеру для реализации.
В случае, когда комиссионер совершил сделку на условиях более выгодных, чем те, которые были указаны комитентом, дополнительная выгода делится между комитентом и комиссионером поровну, если иное не предусмотрено соглашением сторон (п.2 ст. 992 ГК РФ).
Наличие в договоре комиссии конкретной цены реализации товара не является обязательным условием договора комиссии в соответствии с требованиями ГК РФ (глава 51 ГК РФ).
Вместе с тем, не указание в договоре конкретной цены, по которой товар должен быть реализован, может повлечь не применение к правоотношениям сторон пункта 2 статьи 992 ГК РФ, в случае реализации комиссионером товара комитента на условиях более выгодных, чем предусмотрено договором.
Так, в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 24.02.2012 по делу N А02-270/2011 суд указал, что между ООО «А» (комиссионером) и ООО «В» (комитентом) заключен договор комиссии на экспорт N ХХ от ХХ.ХХ.ХХХХ, согласно которому комиссионер обязался по поручению комитента и за его счет провести работу по изучению внешнего рынка и заключить от своего имени контракт с покупателем на реализацию поставляемых комитентом для экспорта товаров по ценам, сложившимся на внешнем рынке на момент их продаж.
Посредством анализа условий договора комиссии судами выяснено, что в договоре отсутствует конкретная цена товара. В связи с этим у судов не было оснований считать, что товар был реализован на более выгодных условиях.
Если договором комиссии не предусмотрена цена реализации товара, то сумма, полученная сверх его стоимости, является не дополнительной выгодой, а вознаграждением комиссионера (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2012 по делу N А02-271/2011; ст. 992 ГК РФ).
Переквалификация посреднической сделки в договор купли-продажи: на что обратить внимание?
Автор: Гришина О. П., эксперт информационно-справочной системы «Аюдар Инфо»
Вопрос о величине дохода, полученного по итогам налогового (отчетных) периода (периодов), является крайне важным для «упрощенцев», поскольку в случае превышения предельной величины (в размере 150 млн руб. в год) они утрачивают право на применение УСНО. При заключении договоров купли-продажи вероятность превышения «упрощенцем» обозначенного предела значительно выше, нежели при исполнении им посреднических сделок. Ведь в последнем случае налогооблагаемым доходом признается лишь вознаграждение, получаемое им в качестве посредника. Но если метаморфозы договоров (когда договор купли-продажи меняется на посреднический договор) происходят в рамках одного налогового периода и при величине доходов, близких к предельному значению, эти замены не остаются без внимания налоговиков. Что они делают? Они переквалифицируют сделку и доначисляют налоги. Правда, взыскать данные суммы они могут лишь в судебном порядке. Но вначале им необходимо доказать правомерность переквалификации сделки. А это, как показывает практика, им удается не всегда. К примеру, в Постановлении АС ВСО от 29.05.2019 № Ф02-1926/2019 по делу № А19-18267/2018 «упрощенцу» удалось выиграть спор с ИФНС о переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи.
О праве налоговиков переквалифицировать сделки
Сразу скажем, прямо ни в одной налоговой норме не сказано о праве налогового органа переквалифицировать в рамках контрольных мероприятий сделки, совершаемые налогоплательщиками. Между тем в ст. 31 НК РФ (положениями которой определены права контролеров) говорится об их праве определять суммы налогов, подлежащие уплате налогоплательщиками в бюджетную систему Российской Федерации, расчетным путем. Эта норма косвенно подтверждает такое право. Кроме того, в п. 2 ст. 45 НК РФ указано на обязательность судебного порядка взыскания налоговой недоимки с организаций и предпринимателей, если недоимка возникла в результате изменения налоговым органом юридической квалификации сделки. Поэтому, исходя из сказанного, можно утверждать, что у налоговых органов есть право на переквалификацию сделок, совершенных налогоплательщиками. Кстати, о наличии у контролеров такого права говорится в постановлениях Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 57, Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 № 8728/12, Письме Минфина России от 08.02.2013 № 03-02-07/1/3089.
Обратите внимание: в Письме Минфина России № 03-02-07/1/3089 сказано, что решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности по итогам проверки, в ходе которой в том числе были переквалифицированы сделки проверяемого лица, инспекция должна вынести в общем порядке (определенном положениями ст. 101 НК РФ).
За взысканием недоимки, образовавшейся на основании переквалификации сделок, налоговый орган должен обратиться в суд (таково требование пп. 3 п. 2 ст. 45 НК РФ). Арбитры определят обоснованность переквалификации сделок и законность налоговых доначислений.
Взыскание недоимки по непереквалифицируемым сделкам осуществляется на основании требования (ст. 69 НК РФ), выставляемого на основании вступившего в законную силу решения по проверке.
Примеров переквалификации сделок довольно много. Самыми распространенными вариантами является переквалификация:
гражданско-правового договора – в трудовой договор;
сделок по купле-продаже акций (долей) компании – в куплю-продажу имущества;
агентских договоров и договоров комиссии – в договоры купли-продажи;
договора лизинга – в договор купли-продажи с рассрочкой платежа;
выплаты по процентным обязательствам – в дивиденды;
выплаты дивидендов (по ученическим договорам, по процентным обязательствам) – в заработную плату.
В правоприменительной практике, конечно, есть дела (правда, их не так и много), в которых налоговики смогли убедить арбитров в правомерности переквалификации сделок, совершенных проверяемым лицом.
Вместе с тем такая переквалификация сложна в доказывании, поскольку суды настаивают на том, что, предъявляя налоговые претензии, налоговый орган должен исходить не из предполагаемого, а из убедительного и доказательственного утверждения. Поэтому каждый судебный акт, в котором рассматривается спор, связанный с переквалификацией сделки, заслуживает внимания. А судебное решение, вынесенное в пользу налогоплательщика, такое как анонсированное ранее Постановление АС ВСО № Ф02-1926/2019, – особенно. Но для детального анализа обстоятельств данного спора (дело № А19-18267/2018), аргументов и доводов сторон имеет смысл напомнить основные признаки сделок, заключаемых на основании договора купли-продажи и договора комиссии, а также особенности налогообложения посреднических сделок.
Признаки договора купли-продажи и договора комиссии
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).
По договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента (п. 1 ст. 990 ГК РФ). По исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии (ст. 999 ГК РФ), а комитент обязан уплатить комиссионеру комиссионное вознаграждение (п. 1 ст. 991 ГК РФ).
Из содержания приведенных норм права следует, что одним из основных отличий договора купли-продажи (ст. 454 ГК РФ) от договора комиссии (п. 1 ст. 990, п. 1 ст. 991, ст. 999 ГК РФ) является условие о переходе права собственности к контрагенту. То есть договор комиссии предполагает, что комиссионер лишь оказывает продавцу услуги по заключению договора с покупателями.
Налогообложение у комиссионера на УСНО
Налогообложение по договору комиссии в рамках УСНО у комиссионера происходит следующим образом.
При определении налоговой базы он учитывает в доходах только сумму комиссионного вознаграждения (что отмечено, например, в Письме Минфина России от 15.01.2018 № 03-11-11/995). Объяснение следующее. Определение доходов в рамках УСНО регулируется ст. 346.15 НК РФ, в п. 1.1 которой сказано, что доходы, перечисленные в ст. 251 НК РФ, не учитываются при налогообложении. А в пп. 9 п. 1 указанной статьи как раз и поименованы доходы посредника, поступившие в связи с исполнением обязательств по посредническому договору или в счет возмещения затрат посредника, произведенных им вместо доверителя. И прямо сказано, что к этим доходам не относится комиссионное вознаграждение.
Таким образом, комиссионер включает в налоговую базу по УСНО только сумму комиссионного вознаграждения. В этом, собственно, и заключается налоговая выгода комиссионера на УСНО – исчислять «упрощенный» налог лишь с суммы комиссионного вознаграждения.
Последствия переквалификации сделки
Что происходит при переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи?
Бывший комиссионер становится покупателем. Соответственно, он должен исчислять «упрощенный» налог со всей стоимости товара. Поскольку ранее он этого не сделал (считая себя посредником), налоговики ему доначислят налоги со всей стоимости товара. Причем нередко уже в рамках ОСНО, так как из-за увеличения размера полученного дохода комиссионер может утратить право на применение УСНО.
Конкретный пример из практики
Предмет спора
Согласно материалам дела № А19-18267/2018 ООО (применяло УСНО и исчисляло налог с разницы между доходами и расходами) в 2014 году осуществляло деятельность по оптовой и розничной реализации товаров, приобретаемых у ИП на основании договора купли-продажи от 06.01.2012 и с III квартала 2014 года в рамках договора комиссии от 10.01.2014. ИП являлся единственным поставщиком ООО.
По соглашению от 20.08.2014 к договору комиссии от 10.01.2014 сумма вознаграждения составляла 1% от объема продаж за квартал на основании отчета комиссионера. Вознаграждение комиссионеру выплачивалось по итогам квартала. Кроме того, этим соглашением было установлено, что оплата поставленного комитентом товара перечисляется на его расчетный счет после реализации товара. Также в данном соглашении оговаривалось, что указанный порядок расчетов распространяется на все партии товара, поставленные комитетом в течение действия договора.
По результатам выездной проверки (за период с 01.01.2014 по 31.12.2015) обществу после переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи были доначислены НДС, налоги на прибыль и на имущество организаций, начислены соответствующие им пени и штраф. Решение ИФНС ООО оспорило в суде.
Обстоятельства спорной ситуации
По налоговым декларациям ИФНС установила сумму полученного ООО дохода за 2014 год – 57 557 295 руб. (что соответствовало налоговым регистрам за этот год и оборотам по счетам 50 «Касса», 51 «Расчетный счет», 62 «Расчеты с покупателями»), в том числе комиссионное вознаграждение за III квартал – 149 591,45 руб., за IV квартал – 144 599,47 руб.
Отчеты комиссионера, а также справки о продаже переданных на комиссию товаров за I и II кварталы 2014 года ООО в ходе проверки не представило.
Письмами от 31.12.2014 и от 31.08.2015, направленными в адрес ИП (комитента), ООО изменило назначение платежа в платежных поручениях за II квартал 2014 года и за 2015 год с «оплата по договору купли-продажи от 06.01.2012» на «оплата по договору комиссии от 10.01.2014». При этом сумму комиссионного вознаграждения за I полугодие 2014 года ООО не определило и не представило уточненную декларацию по УСНО за 2014 год.
Также из представленных на проверку документов ИФНС установила, что:
ООО не возвращало комитенту остатки товара, не реализованного в рамках договора комиссии. Как показали должностные лица ООО при допросе, остатки нереализованного товара снимались с реализации по окончании отчетного периода и убирались на склад, где хранились отдельно от остального товара (затраты по хранению остатков несло также ООО). В следующих периодах эти остатки вновь поступали в продажу, но уже по акциям (на распродажах);
ООО, будучи комиссионером, устанавливало наценку на комиссионный товар при его передаче покупателям. Причем отличие в цене было выявлено как в большую, так и в меньшую сторону;
ООО и ИП являлись взаимозависимыми лицами (предприниматель был единственным учредителем и руководителем ООО, обладал правом первой подписи документов банка от имени ООО).
С учетом названных обстоятельств ИФНС пришла к выводу, что замену сделки по договору купли-продажи на сделку по договору комиссии ООО осуществило с единственной целью – занизить сумму доходов с целью сохранения права на применение УСНО. По факту ООО во исполнение поручений ИП (комитента) не выполняло функции комиссионера по поиску покупателей товаров, а создавало данных покупателей на базе своей розничной сети, поскольку само устанавливало цены на комиссионный товар и не возвращало остатки нереализованного товара (то есть распоряжалось им как собственным товаром).
На этом основании ИНФС обратно переквалифицировала посредническую сделку в договор купли-продажи и произвела соответствующие налоговые доначисления.
Что указали арбитры?
Рассматривая данный спор, АС ВСО подчеркнул, что ИНФС должна не высказывать мнение о характере сделки, осуществляемой проверяемым лицом, а представить доказательства того, что ООО фактически осуществляло продажу товаров самостоятельно, а не по поручению комитента. Но таких доказательств налоговики в данном споре не представили.
По мнению арбитров, имеющиеся в деле документы подтверждали, что выполняемые ООО в проверяемом периоде юридически значимые действия представляли собой именно посреднические услуги по договору комиссии. А тот факт, что при заключении и исполнении договора комиссии были допущены какие-либо незначительные нарушения (!), сам по себе не может являться основанием для переквалификации спорной сделки на договор купли-продажи.
Арбитры подчеркнули: договор комиссии квалифицируется как договор комиссии, если он содержит следующие обязательные признаки (см. таблицу).
Признак
Соответствие условий договора этим признакам
1. Предметом договора комиссии является совершение стороной определенной сделки (сделок) с третьим лицом*
Договор комиссии от 10.01.2014 не содержит прямого указания на совершение определенной сделки с определенным лицом. Но соглашение от 20.08.2014 предусматривает обязанность произвести оплату поставленного товара после его реализации, что в сопоставлении с содержанием первичных документов и переписки сторон свидетельствует о возложении на ООО обязанностей по совершению от имени комитента сделки розничной купли-продажи с третьими лицами – розничными покупателями продукции, что подтверждается чеками об оплате
2. Сделка (сделки), о которой (которых) идет речь, должна быть совершена от имени того, кому дано поручение
Реализация комиссионного товара осуществлялась от имени ООО. Этот факт ИФНС не оспорен
3. Сделка заключается в интересах комитента
Реализацию комиссионного товара ООО осуществляло в интересах ИП (комитента). Этот факт ИФНС не оспорен
4. Возмездность договора комиссии
Сделка предусматривает уплату комиссионеру вознаграждения в размере 1% от объема продаж. Вознаграждение комиссионер получал в форме зачета однородных требований с сумм, подлежащих выплате комитенту
* При толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. При невозможности определения содержания договора исходя из его условий выясняется действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Таким образом, спорный договор комиссии обладал всеми признаками, предусмотренными действующим законодательством. При этом обратных доказательств ИФНС не представила. Констатировав отдельные обстоятельства, ИНФС в оспариваемом решении не установила, что взаимозависимые лица ООО (комиссионер) и ИП (комитент) действовали в целях сохранения ООО права применять УСНО и минимизации его налоговой нагрузки.
В налоговом споре контролеры не могут только ставить под сомнение налогооблагаемую сделку, а должны доказать нереальность такой сделки ввиду отсутствия ее материального содержания и ее номинальное оформление, имитацию с единственной целью получения незаконных налоговых выгод и налоговой экономии. Предъявляя налоговые претензии, налоговый орган должен исходить не из предполагаемого, а из убедительного и доказательственного утверждения. А в деле № А19-18267/2018 представленные ИФНС доказательства АС ВСО счел неубедительными. Полагаем, из приведенного примера наши читатели извлекут для себя пользу и смогут минимизировать риск переквалификации договора комиссии в договор купли-продажи.