договор мены акций между юридическими лицами
Энциклопедия решений. Договор мены акций
Договор мены акций
Акции являются самостоятельным объектом гражданских прав (ст.ст. 128, п. 2 ст. 142 ГК РФ) и могут свободно отчуждаться, в том числе, по договору мены.
Отношения сторон по договору мены регулируются нормами ГК РФ о купле-продаже в части, не противоречащей нормам главы 31 ГК РФ и существу договора мены (п. 2 ст. 567 ГК РФ). При этом каждая из сторон признается продавцом товара, который она обязуется передать, и покупателем товара, который она обязуется принять в обмен.
Все акции акционерных обществ являются именными ценными бумагами (часть первая ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг).
Совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено Законом о рынке ценных бумаг.
Отчуждение акций по гражданско-правовому договору, в том числе по договору купли-продажи, до выполнения названных выше условий, в силу ст. 168 ГК РФ будет являться недействительной сделкой*(1).
Форма договора мены акций
Договор мены акций заключается в простой письменной форме (п.1 ст. 161 ГК РФ) и не требует государственной регистрации.
Существенные условия договора мены акций
Существенным условием договора мены акций является условие о предмете (ст. 455 ГК РФ). При отсутствии этого условия договор считается незаключенным (п.1 ст. 432 ГК РФ). В договоре целесообразно указать наименование эмитента акций, их количество, категорию (обыкновенные, привилегированные), тип (для привилегированных акций) или государственный регистрационный номер выпуска, идентифицирующий категорию и тип акций.
Цена формально не является существенным условием договора мены акций, но следует учитывать, что при заполнении передаточного распоряжения для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции к их приобретателю по договору мены в этом распоряжении необходимо указать ряд сведений, в том числе цену сделки (пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27). При этом в самом договоре цену можно не указывать, так как представлять его регистратору не обязательно (пп. 7.3.1 п. 7.3 того же Положения).
Отметим, что стоимость товаров по условиям договора мены признается равноценной, если иное не указано в самом договоре (п. 1 ст. 568 ГК РФ).
Кроме того, существенными являются условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).
В то же время, если одна из сторон договора мены фактически примет имущество или иным образом подтвердит действие договора мены, она не вправе будет ссылаться на несогласованность соответствующих условий договора, если это будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Передача прав на бездокументарные ценные бумаги, к числу которых относятся и акции, осуществляется посредством их списания с лицевого счета в реестре владельцев ценных бумаг или со счета депо (если права на акции учитываются у депозитария), открытого на имя лица, совершившего отчуждение акций, и зачисления их на лицевой счет (счет депо) приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение (п. 1 ст. 149.2 ГК РФ, ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг). Поскольку акции как бездокументарные ценные бумаги, в отличие от вещей, не существуют в материальной форме, составлять передаточный акт при переходе прав на них к приобретателю не нужно.
Право собственности на акции переходит к приобретателю в порядке, предусмотренном ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг.
Особенности мены акций
С этой же даты устав непубличного общества может также предусматривать необходимость получения согласия других акционеров на отчуждение акционером своих акций третьим лицам, в том числе по договору мены (п. 5 ст. 7 Закона об АО в редакции Закона N 210-ФЗ).
В публичном акционерном обществе акционеры не обладают преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых акционером. Также не допускается включать в устав такого общества положения о необходимости получить согласие других акционеров или любых иных лиц на отчуждение акционером принадлежащих ему акций (п. 5 ст. 97 ГК РФ).
При мене значительных пакетов акций следует соблюдать требования, установленные ст. 28 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции», об осуществлении ряда сделок с предварительного согласия антимонопольного органа.
*(1) Судебная практика в настоящее время исходит из того, что сделки, совершенные в нарушение явно выраженного запрета, установленного законом, являются ничтожными как посягающие на публичные интересы, если законом не установлены иные последствия их совершения (см. п.п. 74, 75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Договор мены акций (между юридическими лицами)
Тип документа: Договор мены
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 9,6 кб
Если владелец акций конкретного акционерного общества принял решение поменять их все или часть на акции другого АО, намереваясь совершить этот обмен со вторым владельцем, такой обмен следует оформить через договор. Это будет законная сделка с минимумом риска.
Что необходимо для договора
Говоря неофициальным языком, акционеры должны найти друг друга. А затем составить и подписать договор, в котором будет зафиксировано, что один из акционеров или продавец-покупатель имеет в своем распоряжении определенное количество именных акций. Их общая стоимость равна конкретной сумме. Их количество тоже зафиксировано. Вот это количество и по такой-то стоимости он готов поменять на акции, собственником которого является второй продавец-покупатель.
О разнице в стоимости акций
При наличии такой разницы в договоре прописывается следующая процедура:
Договор содержит и ссылку на механизм, разрешающий споры, если они возникли между владельцами акций: это законодательство Российской Федерации.
Бланк договора мены акций (между юридическими лицами)
Образец договора мены акций (между юридическими лицами) (заполненный бланк)
Скачать Договор мены акций (между юридическими лицами)
Договор мены акций (между юридическими лицами) №
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Примечание: в соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции Продавца-покупателя 1 и акции Продавца-покупателя 2 выпущены в бездокументарной форме).
1.3. Оплата разницы в цене за акции производится в течение дней после подписания настоящего договора перечислением денежных средств Продавца-покупателя 2 на расчетный счет Продавца-покупателя 1 либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. ПРОДАВЕЦ-ПОКУПАТЕЛЬ 1 обязуется:
Выдать Продавцу-покупателю 2 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.2. В течение дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему договору у реестродержателя. Держателем реестра акционеров является Эмитент – на основании ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
2.3. ПРОДАВЕЦ-ПОКУПАТЕЛЬ 2 обязуется:
Выдать Продавцу-покупателю 1 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п.1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.3.1. Оплатить разницу в цене за акции, указанную в п.1.2 настоящего договора в порядке и в сроки, указанные в п.1.3 настоящего Договора.
2.3.2. В течение дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему договору у реестродержателя. Держателем реестра акционеров является Эмитент – на основании ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения расчетов сторон.
4.2. Договор, может быть, расторгнут по взаимному согласию сторон в течение периода действия. Расторжение договора оформляются письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.
4.4. Сторона, у которой третьим лицом изъяты акции вправе при наличии оснований, возникших до исполнения настоящего договора мены, потребовать от другой стороны возврата акций, полученных последней стороной в обмен и возмещения убытков.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитентов.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
Договор мены акций
ДОГОВОР МЕНЫ АКЦИЙ
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец-покупатель 1 меняет обыкновенные именные акции ____________________ номинальной стоимостью __________ рублей в количестве __________ штук на обыкновенные именные акции ____________________, принадлежащие Продавцу-Покупателю 2 номинальной стоимостью __________ рублей в количестве __________ штук.
Примечание: в соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции Продавца-покупателя 1 и акции Продавца-покупателя 2 выпущены в бездокументарной форме).
1.2. Продавец-покупатель 2 оплачивает разницу в цене за ценные бумаги ____________________, принадлежащие Продавцу-покупателю 1 по __________ рублей за одну акцию на общую сумму __________ рублей.
1.3. Оплата разницы в цене за акции производится в течение __________ дней после подписания настоящего договора перечислением денежных средств Продавца-покупателя 2 на расчетный счет Продавца-покупателя 1 либо путем внесения наличных денег в порядке, установленном для расчетов наличными деньгами.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. ПРОДАВЕЦ-ПОКУПАТЕЛЬ 1 обязуется:
Выдать Продавцу-покупателю 2 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.2. В течение __________ дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему договору у реестродержателя. Держателем реестра акционеров ____________________ является Эмитент – ____________________ на основании ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
2.3. ПРОДАВЕЦ-ПОКУПАТЕЛЬ 2 обязуется:
Выдать Продавцу-покупателю 1 передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п.1.1, в момент подписания настоящего договора для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
2.3.1. Оплатить разницу в цене за акции, указанную в п.1.2 настоящего договора в порядке и в сроки, указанные в п.1.3 настоящего Договора.
2.3.2. В течение __________ дней с момента подписания настоящего договора зарегистрировать сделку купли-продажи по настоящему договору у реестродержателя. Держателем реестра акционеров ____________________ является Эмитент – ____________________ на основании ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
3.2. В случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента завершения расчетов сторон.
4.2. Договор, может быть, расторгнут по взаимному согласию сторон в течение периода действия. Расторжение договора оформляются письменным соглашением сторон.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему договору не допускается.
4.4. Сторона, у которой третьим лицом изъяты акции вправе при наличии оснований, возникших до исполнения настоящего договора мены, потребовать от другой стороны возврата акций, полученных последней стороной в обмен и возмещения убытков.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитентов.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
Образец договора мены акций ОАО на долю в уставном капитале ООО, заключаемого между юридическими лицами
ДОГОВОР МЕНЫ
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Сторона-1 меняет принадлежащую ей на праве собственности долю в уставном капитале ООО номинальной стоимостью рублей на привилегированные именные акции ОАО 1-го выпуска (государственный регистрационный номер ) и 2-го выпуска (государственный регистрационный номер ), принадлежащие Стороне-2 на праве собственности, номинальной стоимостью рублей за 1 (одну) штуку в количестве штук на общую сумму рублей.
1.2. В соответствии со ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акции ОАО выпущены в бездокументарной форме.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Сторона-1 обязуется:
2.1.1. В течение дней с момента подписания настоящего Договора письменно уведомить ООО об уступке своей доли в его уставном капитале Стороне-2.
2.2. Сторона-2 обязуется:
3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут разрешать путем переговоров.
3.2. При определении взаимных прав и обязанностей, не урегулированных настоящим Договором, стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.
3.3. В случае если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.
4. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА ВО ВРЕМЕНИ
4.1. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
4.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением. Договор может быть также расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством.
4.3. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.
5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
5.1. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.
5.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.
Договор мены акций между юридическими лицами
Добавлено в закладки: 0
Акция является видом собственности. Собственник акции — любая организация (юридическое лицо) или гражданин (физическое лицо).
Соответственно с действующим законодательством обмен акций, как имущества, возможен, однако при этом необходимо соблюсти ряд условий: заключение письменного договора, нотариальное удостоверение, обязательное проставление стоимости имущества и акций в договоре, на которое они изменяются. Договор мены считается основанием для внесения в реестр акционеров записи о новом собственнике акций.
Договор мены акций рассматривают, как два последовательных договора купли-продажи: первый – на покупку за деньги акций; второй – на покупку товаров или имущества продавцом акций у покупателя согласно с установленной стоимостью.
He забывайте, что при приобретении одним юридическим лицом или гражданином пакета акций одного акционерного общества, у которого размер обеспечивает единоличное владение:
Законодательство эмитентам запрещает предоставлять или обещать гарантии конкретного размера дивидендов, или роста курсовой стоимости их акций.
От продавца требуйте предъявлять доказательства, что он может распоряжаться продаваемыми акциями: действует по поручению собственника (то есть на основе договора поручения или договора комиссии) или является их собственником. В первом случае он должен являться или работником инвестиционного института, или обладать квалификационным аттестатом первой категории.
Оформляйте в письменной форме сделку купли-продажи акций. Не забудьте сделку зарегистрировать в реестре акционеров общества, акции которого приобрели.
Со сторон договора по договору мены взымается налог на операции с ценными бумагами.
Образец договора мены акций между юридическими лицами
Договор мены акций между юридическими лицами является договором, в согласии с которым каждая сторона обязуется в собственность другой стороны передать товар в обмен на другой товар.