договор на разработку api
Договор на разработку
Образец договора в 2021 году
Бланк договора на разработку
Образец договора, подготовленный специалистами сервиса.
Понятие и содержание договора
Данное соглашение готовится, когда стороннему лицу поручается разработка некоего результата интеллектуальной деятельности (РИД), например, написание программы для ЭВМ.
Гражданский кодекс содержит понятие договора авторского заказа, который заключается с автором, то есть непосредственно с физическим лицом.
Договор, который формируется в сервисе «Документовед» хотя и регулирует процесс создания РИД и передачи прав на него, может заключаться как с физическим лицом (автором), так и с юридическим лицом (например, с компанией по разработке программного обеспечения). То есть по своей сути он является смешанным и содержит в себе как признаки авторского заказа, так и элементы договора подряда и оказания услуг.
Содержание договора
Договор на разработку составляется в письменной форме и обычно содержит в себе разделы, в которых изложены сведения о:
Стороны договора
В начале договора укажите дату и место заключения соглашения, и реквизиты сторон. Сторонами в данном случае являются:
Со стороны Заказчика и Исполнителя могут быть как простые физические лица, так и субъекты предпринимательской деятельности — юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Предмет договора
В соглашении на разработку обязательно нужно определить предмет договора. Сделать это можно следующими способами:
При согласовании предмета договора важно максимально чётко определить требования к результату работы. Например, при создании программы для ЭВМ нужно указать требования к функциональности, требования к программной совместимости и способам создания ПО (языки программирования, архитектуру программы).
Без подробного указания требований к результату интеллектуальной деятельности заказчик рискует получить совсем не тот результат, на который рассчитывал. Причём формально договор будет считаться исполненным, а работы выполненными надлежащим образом.
Более рациональным будет прописывать требования к результату работ именно в техническом задании или согласовывать посредством переписки. Таким образом, при изменении и уточнении каких-либо требований в процессе работы не потребуется перезаключение всего договора. Также можно предусмотреть, что, по мере необходимости, уточнённые данные можно согласовывать по электронной почте, даже если изначальные требования были установлены в техническом задании.
Права и обязанности сторон
Главная обязанность исполнителя — в согласованный срок передать результат работы Заказчику. А Заказчик, в свою очередь, обязан принять и оплатить работы, выполненные Исполнителем.
Также обязательно предусмотрите обязанность Заказчика в установленный срок предоставить всю необходимую информацию о перечне требуемых работ и исходные данные для выполнения работ.
Также дополнительными обязанностями сторон будет соблюдение режима конфиденциальности и авторских прав третьих лиц. Если Исполнитель понимает, что для выполнения работ необходимо использовать результат интеллектуальной деятельности третьих лиц, он должен уведомить об этом Заказчика, который самостоятельно заключает соответствующий договор с правообладателем о получении прав на их использование.
Сроки выполнения работ и порядок их передачи
Очень важно в договоре на разработку согласовать следующие сроки:
Исключительные права использования результатов выполненных работ
Пропишите в соглашении кто будет обладателем исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные по договору: либо Исполнитель передаёт все права Заказчику, или исключительное право остаётся у Исполнителя, а Заказчику предоставляется право использования результата выполненных работ путём воспроизведения, распространения, показа и т.д. Если все права передаются Заказчику, то Исполнитель не сохраняет за собой права использовать результат выполненных работ самостоятельно или представлять аналогичные права на их использование третьим лицам.
Стоимость и порядок расчётов
Определите в договоре стоимость работ путём указания её в договоре или техническом задании. Также можно указать, что стоимость работ согласовывается сторонами посредством электронной переписки, в зависимости от объема и сложности подлежащей выполнению работы.
Также укажите, что именно включается в стоимость работ. Так в случае, когда исключительные права на результат выполненных работ останутся у Исполнителя, то в стоимость будет включатся вознаграждение за использование Заказчиком результатов выполненных работ. А если исключительные права будут переданы Заказчику, то также будет включено вознаграждение за передачу исключительных прав на указанные объекты.
Порядок расторжения соглашения
Установите в договоре порядок расторжения соглашения. Можно предусмотреть односторонний отказ по инициативе любой из сторон, либо прописать в каких конкретно случаях возможно расторжение в одностороннем порядке. Обычно прописывают, что Заказчик вправе отказаться от исполнения договора в случае просрочки выполнения работ или не устранения недостатков выполненных работ. А Исполнитель вправе отказаться в случае неоплаты услуг (если были предусмотрены авансовые платежи) и когда Заказчик не передал ему необходимые исходные данные для выполнения работ.
О договоре подряда на так наз. IT-разработки
О ДОГОВОРЕ ПОДРЯДА НА ТАК НАЗ. IT-РАЗРАБОТКИ.
Нередко доходят до нашего слуха, уже давно пребывающего, вместе с тем, органом чего является наш слух, в состоянии непраздной безмятежности, вибрации от смущения иных любезных нам умов, производимые неготовностью этих умов вобрать в себя правду о договоре подряда. И наряду с трюизмом о квалификации так наз. стоматологических услуг идут к нам за правдой о договоре подряда на так называемые IT- разработки.
Нам видится нужным выступить с небольшой фетвой.
Договор подряда на IT- разработки подпадает под параграф 1 гл. 37 ГК (общие положения о договоре подряда). Это не гл. 38 (Договор на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ) и не классические услуги в гл. 39.
Многие не обращают внимание на то, что подряд уже не тот. Уже почти 26 лет. Подряд нынче вовсе необязательно предполагает достижение материального/овеществлённого результата, как когда-то (когда он был «тот»).
Подтверждения же сему следующие.
1) В соответствии с п. 1 ст. 703, «договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику». Иными словами, то, что передаётся подрядчиком заказчику, необязательно должно быть итогом работы с вещью, и, шире, предметом права собственности подрядчика (то есть вещью даже в широком гражданско-правовом смысле).
Вот вам вся страшная правда о договоре подряда на эти ваши IT разработки.
Образец договора на оказание услуг по разработке программного обеспечения, заключаемого между юридическими лицами
ДОГОВОР
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Настоящий договор определяет условия разработки программного обеспечения Исполнителем для Заказчика, в дальнейшем именуемой Разработка Программы.
1.2. Исполнитель обязуется для Заказчика в сроки, обусловленные настоящим договором, разработать за плату Программу в соответствии с техническим заданием на Разработку Программы, отраженным в Приложении №1 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.
1.3. Условия Разработки Программы, а именно этапы Разработки Программы, а также стоимость Разработки Программы, в том числе и поэтапно, определяются в Приложении №2 к настоящему договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ИСПОЛНИТЕЛЯ
2.1. Исполнитель обязуется:
2.1.1. разработать Программу в соответствии с Техническим Заданием;
2.1.2. протестировать Программу;
2.1.3. разработать инструкцию по установке Программы и руководство пользователя Программы;
2.1.4. осуществить сдачу Заказчику разработанной Программу, путем подписания акта приема-передачи выполненных работ;
2.1.5. по окончании работ установить на компьютер Заказчика Программу, передать установочную версию Программы, к которой прилагаются инструкция по установке Программы и руководство пользователя Программы;
2.1.6. обучить специалистов Заказчика работе с Программой;
2.1.7. установить испытательный срок в течение месяцев (до « » 2021 года). В период испытательного срока Исполнитель бесплатно устраняет дефекты и учитывает замечания Заказчика, связанные с проведенными Исполнителем работами, в рамках Технического Задания. По истечении испытательного срока претензии к выполненным работам не принимаются.
2.1.8. выполнять работы, являющиеся предметом настоящего договора, качественно и в установленные сроки.
2.1.9. не разглашать третьим лицам коммерческую, финансовую, техническую и иную информацию, ставшую известной в ходе реализации настоящего договора.
2.1.10. гарантировать работу Программы в соответствии с требованиями, изложенными в Техническом Задании. Дальнейшая модификация и добавление функций и возможностей Программы, не предусмотренных в Техническом Задании, являются предметом отдельного договора, также как стоимость сопровождения Программы и консультационно-информационное обслуживание Заказчика определяется отдельным договором и в стоимость настоящего договора не входит.
2.2. Исполнитель имеет право:
2.2.1. досрочно выполнить работы по этапам Разработки Программы и договору в целом;
2.2.2. расторгнуть настоящий договор, изъять или приостановить работу разработанной Программы до момента оплаты Заказчиком счета Исполнителя, в случае неоплаты выставленного счета для осуществления окончательного расчета.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЗАКАЗЧИКА
3.1. Заказчик обязуется:
3.1.1. своевременно и в полном объеме оплатить стоимость Разработки Программы Исполнителем на условиях настоящего договора;
3.1.2. предоставить Исполнителю всю необходимую для Разработки Программы информацию;
3.1.3. определить ответственное лицо для взаимодействия с Исполнителем по вопросам, касающимся разработки Программы;
3.1.4. принять разработанную Программу после получения извещения от Исполнителя о выполнении работ по Разработке Программы и удостоверить факт надлежащей Разработки Программы, предусмотренной настоящим договором, путем подписания акта приема-передачи выполненных работ. Отказ от подписания акта приема-передачи выполненных работ не допускается, за исключением наличия у Заказчика мотивированных замечаний по качеству и объему выполненных работ по Разработке Программы. Мотивированные замечания должны быть направлены Исполнителю не позднее календарных дней с момента получения Заказчиком от Исполнителя акта приема-передачи выполненных работ, направленного Заказчику для подписания.
3.1.5. не разглашать третьим лицам коммерческую, финансовую, техническую и иную информацию, ставшую известной в ходе реализации настоящего договора;
3.2. Заказчик имеет право:
3.2.2. расторгнуть настоящий договор, в случае утраты интереса к предмету настоящего договора в ходе его выполнения, уведомив о том Исполнителя не позднее одного месяца до момента такого расторжения. Договор будет считаться расторгнутым по истечении указанного срока с момента получения Исполнителем письменного уведомления о расторжении. С момента получения Исполнителем уведомления о расторжении исполнение настоящего Договора приостанавливается. В случае досрочного расторжения Заказчиком настоящего договора, Исполнитель имеет право на получение от Заказчика стоимость фактически выполненных работ, а Заказчик обязан оплатить Исполнителю стоимость фактически выполненных работ по Разработке Программы.
4. СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
4.1. Стоимость Разработки Программы, подлежащая уплате Заказчиком Исполнителю составляет рублей без НДС и определяется в Приложении №2 к настоящему договору.
4.2. Заказчик оплачивает стоимость Разработки Программы, являющейся предметом настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя или наличными денежными средствами.
4.3. Расчет Заказчика с Исполнителем за Разработку Программы производится в срок не позднее банковских дней после подписания Сторонами акта приема-передачи выполненных работ на основании выставленного счета на оплату Разработки Программы.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение условий настоящего договора Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Споры и разногласия, возникшие в процессе исполнения настоящего договора, по вопросам, непредусмотренным условиями настоящего договора, Стороны разрешают путем переговоров, руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации. При невозможности урегулирования споров путем переговоров, споры подлежат разрешению в суде по месту нахождения ответчика. Для обращения в суд обязательно предъявление письменной претензии, которая рассматривается другой стороной в течение десяти дней.
6. АВТОРСКИЕ ПРАВА
6.1. Исключительное право на использование Программы в любой форме и любым способом принадлежит Исполнителю. Заключение настоящего договора не означает перехода права собственности на Программу в полном объеме от Исполнителя к Заказчику.
6.2. Имущественные права на Программу переходят к Заказчику после полной оплаты Разработки Программы.
6.3. Заказчик не имеет право сдавать в наем или аренду, продавать, передавать в использование, изменять, создавать новые версии Программы, декомпилировать Программу или любую ее часть.
6.4. Исполнитель имеет право использовать Программу в коммерческих целях.
7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств (обстоятельства непреодолимой силы), возникших после заключения настоящего договора. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые не могут оказывать влияние и за возникновение которых ответственности не несут, а именно: землетрясения, наводнения, пожары и т.д.
7.2. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства непреодолимой силы, обязана немедленно известить в письменной форме другую сторону об их возникновении.
7.3. Срок выполнения обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют обстоятельства непреодолимой силы и их последствия.
7.4. Сторона, которая не исполнила своей обязанности известить о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, теряет свое право ссылаться на них.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть составлены в письменной форме и подписаны Сторонами.
9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
9.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.
9.2. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой – по одному для каждой из Сторон.
Договор об оказании услуг по размещению API
Настоящий Договор об оказании услуг по размещению API (далее – Договор) заключается между Публичным акционерным обществом «Сбербанк России», ПАО Сбербанк (далее – Исполнитель) и Заказчиком, и регулирует отношения, возникающие при размещении API Заказчика на Портале.
Уполномоченный представитель Заказчика, от имени и в интересах Заказчика, осуществляет принятие условий Договора, посредством выполнения совокупности следующих действий в веб-интерфейсе Портала:
Указанные действия в силу ст. ст. 435 и 438 Гражданского кодекса РФ являются принятием (акцептом) Заказчиком оферты Исполнителя.
Идентификация Заказчика осуществляется на этапе создания Личного кабинета Уполномоченного представителя Заказчика (и в процессе его использования) в соответствии с Документами об использовании Портала.
Тем самым, Уполномоченный представитель Заказчика от имени Заказчика принимает все условия Договора в полном объёме, без каких-либо изъятий и ограничений со стороны Заказчика, а также подтверждает ознакомление с условиями Договора в полном объёме до начала оказания услуг.
С момента совершения всех указанных действий Договор считается заключённым между Исполнителем и Заказчиком.
Каждым посещением Личного кабинета (каждой Аутентификацией) Заказчиком (Уполномоченным представителем Заказчика) и/или совершением любых действий в веб-интерфейсе Портала (в Личном кабинете), и/или действий по оплате услуг, Заказчик подтверждает, что ознакомился и выражает согласие с условиями Договора в редакции, которая действует на момент посещения Личного кабинета (на момент Аутентификации) или совершения действий в веб-интерфейсе Портала (в Личном кабинете), или действий по оплате услуг соответственно. Перед каждой Аутентификацией (или незамедлительно после) или перед каждым совершением действий в веб-интерфейсе Портала (в Личном кабинете), или действий по оплате услуг Заказчик обязуется ознакомится с условиями Договора в редакции, которая действует на момент совершения соответствующих действий или Аутентификации.
Оферта о заключении настоящего Договора, а также сам Договор не являются публичными (ст. 426 ГК РФ и п. 2 ст. 437 ГК РФ).
1. Термины и определения
1.1. Аутентификация – процедура подтверждения Владельцем Портала возможности лица на предоставление ему доступа к Личному кабинету с использованием идентификатора (Логин и Пароль).
1.2. Документы об использовании Портала – Пользовательское соглашение и Политика конфиденциальности, размещённые по адресам, соответственно: https://api.developer.sber.ru/agreement и https://api.developer.sber.ru/confidentiality. Документы об использовании Портала обязательны к исполнению при использовании Портала, при этом в случае наличия противоречий между положениями настоящего Договора и Документами об использовании Портала, положения настоящего Договора имеют для Сторон приоритет при регулировании отношений Сторон по вопросам опубликования API Заказчика и его размещения на Портале.
1.3. Заказчик – юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, зарегистрированное в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.4. Заявка на размещение API Заказчика (Заявка) – действия Уполномоченного представителя Заказчика или Технического специалиста Заказчика, совершаемые в установленном Договором порядке, связанные с предоставлением Исполнителю необходимых данных и сведений о предполагаемом к размещению API Заказчика. Размещение API Заказчика на Портале осуществляется на основании такой Заявки, если иное не согласовано Сторонами либо не следует из их действий.
1.5. Исполнитель (Владелец Портала) – ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893; ОГРН 1027700132195; местонахождение: Россия, 117312, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19), которое осуществляет управление Порталом и обладает всеми необходимыми правами в отношении Портала.
1.6. Личный кабинет – совокупность веб-страниц Портала, представляющая собой пользовательский сетевой интерфейс, доступный Уполномоченному представителю Заказчика / Техническому специалисту Заказчика / Потребителю API (для каждого из перечисленных лиц создаётся свой отдельный Личный кабинет) после успешного прохождения ими Аутентификации способами, предусмотренными Документами об использовании Портала и настоящим Договором, функционал которого, в том числе, позволяет Заказчику получить услугу размещения API Заказчика на Портале, а для Потребителя API – получить доступ к Опубликованному API Заказчика.
Полный перечень функциональных возможностей Личного кабинета формируется Исполнителем по своему усмотрению, о внесении изменений и/или введении новых функциональных возможностей Личного кабинета уведомление Исполнителем Заказчика или Потребителя API не производится, но может быть осуществлено по усмотрению Исполнителя, в зависимости от степени важности введённых функциональных возможностей / изменений Личного кабинета.
1.7. Логин – уникальная последовательность символов, определенная пользователем Портала, используемая для его Аутентификации.
1.8. Опубликованные API Заказчика – API Заказчика, в отношении которых на Портале размещена информация и/или данные (и/или программные библиотеки), позволяющие реализовать и обеспечивать (или определяющие порядок реализации и обеспечения / реализующие и обеспечивающие) подключение Приложения Потребителя API к Системе Заказчика через Портал, включая информацию о функциональности Системы Заказчика.
1.9. Пароль – последовательность символов, определенная пользователем Портала, используемая для его Аутентификации по Логину.
1.10. Портал – совокупность программ для ЭВМ Исполнителя (включая, web-приложения), их функционала и функциональных возможностей, и иной информации, содержащейся в информационной системе, доступ Заказчика (после процедуры Аутентификации) к которой обеспечивается посредством информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по доменному имени https://api.developer.sber.ru.
1.11. Потребитель API – лицо, зарегистрированное на Портале в установленном Документами об использовании Портала порядке и/или зарегистрированное Исполнителем самостоятельно в качестве Потребителя API, которое посредством Приложения Потребителя API через Опубликованный API Заказчика и Портал осуществляет взаимодействие с Системой Заказчика.
1.12. Приложение Потребителя API – любое программное обеспечение Потребителя API, имеющее техническую возможность осуществлять обращение к Системе Заказчика (взаимодействие с Системой Заказчика) посредством вызова Опубликованного API Заказчика и получения информации от него через Портал, и которое Потребитель API планирует подключить / подключил к Опубликованному API Заказчика посредством Портала.
1.13. Профиль Заказчика – перечень сведений о Заказчике (в том числе идентификационных сведений, сведений о совокупности прав доступа), представляющий возможности использования определенных функций Портала посредством Личного кабинета в пределах предоставленных полномочий. Профиль Заказчика также представляет собой совокупность веб-страниц Портала.
1.14. Система Заказчика – программа для ЭВМ (в том числе, автоматизированные системы, программные комплексы, любая иная совокупность программ для ЭВМ) с которой взаимодействует Приложение Потребителя API через Портал посредством API Заказчика.
1.15. Технический специалист Заказчика / Технический специалист – физическое лицо, уполномоченное Уполномоченным представителем Заказчика посредством функционала Портала через Личный кабинет на совершение действий, связанных с подачей Заявки от имени Заказчика на размещение API Заказчика, а также последующее сопровождение Опубликованного / Опубликованных API Заказчика, на Портале. Действия, предусмотренные настоящим Договором, Технический специалист осуществляет посредством своего Личного кабинета на Портале, а также посредством Установленного адреса электронной почты.
1.16. Уполномоченный представитель Заказчика / Уполномоченный представитель – физическое лицо, имеющее право действовать без доверенности (на основании учредительных документов), на основании таковой или на ином законном основании от имени Заказчика – юридического лица или непосредственно Заказчик – индивидуальный предприниматель.
1.17. Установленные адреса электронной почты – адреса электронной почты, посредством которых Сторонами осуществляется обмен корреспонденцией в рамках Договора, включая юридически значимые сообщения и документы в электронном виде. Установленные адреса электронной почты Исполнителя указаны в Приложении № 1 к Договору. Установленные адреса электронной почты Заказчика – адреса электронной почты Уполномоченного представителя Заказчика и Технических специалистов Заказчика, информацию о которых указанные лица направляют Исполнителю посредством функционала Личного кабинета либо иным согласованным Сторонами способом.
1.18. Электронная система документооборота (E-invoicing) – сервис «E-invoicing», предоставляемый в соответствии с «Условиями предоставления услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания ПАО СБЕРБАНК юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся частной практикой в порядке, установленном законодательством Российской Федерации», опубликованными в сети интернет по адресу http://www.sberbank.ru/ru/s_m_business/new_sbbol, или система «СФЕРА-Курьер», предоставляемая в соответствии с условиями предоставления услуг электронного документооборота ООО «КОРУС Консалтинг СНГ», опубликованными в сети Интернет по адресу esphere.ru/dogovor. Заказчик обязан обеспечить наличие заключённого и действующего договора на использование одного из указанных сервисов в период действия настоящего Договора, а в случае нарушения настоящего условия, Исполнитель вправе в одностороннем порядке приостановить полностью (или частично) оказание услуг либо не приступать к оказанию услуг до момента заключения соответствующего договора, также Исполнитель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор в соответствии с п. 7.9 Договора.
1.19. API (application programming interface) / Программный интерфейс приложения / Программный интерфейс взаимодействия / Интерфейс прикладного программирования – описание способов (набор классов, процедур, функций, структур или констант), которыми одна компьютерная программа может взаимодействовать с другой программой, и которые могут быть реализованы в виде программной библиотеки или сервисом операционной системы, а также могут являться часть Системы Заказчика.
1.20. API Заказчика – API (Программный интерфейс взаимодействия) Системы Заказчика, позволяющий Приложению Потребителя API взаимодействовать с Системой Заказчика (например, вызывать (удалённо использовать) функции и функциональность Системы Заказчика, а также обмениваться, получать, запрашивать информацию и данные) через Портал.
2. Предмет договора
2.1. Исполнитель в соответствии с условиями Договора обязуется оказывать Заказчику услуги, связанные с организацией возможности размещения API Заказчика на Портале, а также с организацией технической возможности осуществлять обращение Приложения Потребителя API к Системе Заказчика (взаимодействие с Системой Заказчика) посредством вызова Опубликованного API Заказчика и получения информации от него через Портал (далее – Услуги), а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные Услуги в порядке и сроки, установленные Договором.
2.2. Перечень Услуг, оказываемых Исполнителем Заказчику:
2.2.1. обеспечение создания Профиля Заказчика на Портале и его актуализация;
2.2.2. обеспечение публикации API Заказчика, соответствующих требованиям Договора;
2.2.3. обеспечение авторизованного доступа Приложений Потребителей API к Опубликованным API Заказчика посредством Портала;
2.2.4. обеспечение обмена данными через Портал между Приложениями Потребителей API и Системами Заказчика посредством вызова Опубликованных API Заказчика;
2.2.5. обеспечение соблюдения установленных Заказчиком лимитов вызова Опубликованных API Заказчика за единицу времени.
2.3. Количество размещаемых API Заказчика на Портале в рамках Договора не ограничено.
3. Порядок оказания услуг
3.1. Для размещения API Уполномоченный представитель Заказчика должен подать Заявку на размещение API. Уполномоченный представитель Заказчика посредством функционала своего Личного кабинета может (при наличии указанного функционала) уполномочить Технического специалиста на подачу такой Заявки.
Если Уполномоченный представитель Заказчика намерен прекратить полномочия Технического специалиста Заказчика, он обязан незамедлительно уведомить об этом Исполнителя посредством функционала Личного кабинета (а при отсутствии такого функционала – посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке). До получения указанного уведомления такой Технический специалист Заказчика является надлежащим образом уполномоченным на совершение действий, предусмотренных настоящим Договором для Технических специалистов Заказчика.
3.2. Действия Уполномоченных представителей Заказчика, а также Технических специалистов являются действиями, совершенными Заказчиком, за которые Заказчик несёт полную ответственность.
Заказчик самостоятельно обеспечивает и осуществляет контроль Уполномоченных специалистов / Технических специалистов Заказчика, включая контроль их полномочий.
3.3. При наличии функциональной возможности Личного кабинета Уполномоченного представителя / Технического специалиста Заказчика Заявка подаётся посредством функционала Личного кабинета путём заполнения соответствующей электронной формы Заявки, содержащей необходимые для заполнения поля, установленные Исполнителем. При отсутствии указанной функциональной возможности Заявка подаётся посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке с указанием необходимой информации и данных для размещения API Заказчика, установленных Договором.
3.4. Заявка должна содержать необходимую информацию и файлы для осуществления размещения API Заказчика (в том числе, но не ограничиваясь): описание API Заказчика в формате YAML файла, текстовый файл с публикуемой на Портале документацией, содержащей описанием API Заказчика для Потребителей API / потенциальных Потребителей API, а также перечень технических требований для размещения и публикации API Заказчика. Исполнитель вправе запросить (а Заказчик обязуется в течение 2 (двух) рабочих дней с момента получения соответствующего запроса Исполнителя – предоставить) иную информацию и данные для оказания Услуг, включая список Систем Заказчика, для которых необходимо опубликовать API Заказчика.
3.5. Заказчик вправе вносить изменения в Опубликованное API и/или условия его размещения на Портале только в установленном Договором порядке. Если Заказчик хочет внести изменения в Опубликованное API Заказчика и/или условия его размещения на Портале, то Уполномоченный представитель / Технический специалист Заказчика должен направить Исполнителю посредством функционала Личного кабинета (а при отсутствии такого функционала – посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке) соответствующий запрос на изменение Опубликованного API Заказчика с приложением необходимых информации и файлов, связанных с такими изменениями.
Заказчик самостоятельно отвечает за надлежащее информирование Потребителей API Заказчика об изменениях в Опубликованном API.
3.6. Исполнитель по своему усмотрению и в одностороннем порядке устанавливает перечень необходимых данных и сведений, требуемых от Заказчика, для надлежащего размещения API Заказчика на Портале / внесения изменений в Опубликованное API Заказчика и/или условия его размещения на Портале, а также порядок их обработки и валидации.
3.7. Размещение API Заказчика на Портале / внесение изменений в Опубликованное API Заказчика и/или условия его размещения на Портале осуществляется только после обработки и валидации Исполнителем соответствующих данных и сведений, полученных Исполнителем от Заказчика в установленном порядке.
Решение о размещении API Заказчика на Портале / внесении изменений в Опубликованное API Заказчика и/или условия его размещения на Портале принимается Исполнителем на основании соответствующей Заявки на размещение API Заказчика / запроса на изменение Опубликованного API Заказчика, полученных от Заказчика в установленном порядке, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Исполнителем Заявки на размещение API Заказчика / запроса на изменение Опубликованного API Заказчика при условии их достаточности, корректности и соответствия условиям Договора.
3.8. Исполнитель в случае недостаточности / некорректности полученных от Заказчика данных и сведений для размещения API Заказчика на Портале (в том числе выявленных после размещения API Заказчика) / внесения изменений в Опубликованное API Заказчика и/или условия его размещения на Портале (в том числе выявленных после внесения указанных изменений) направляет Заказчику соответствующий запрос на предоставление дополнительных / уточнённых данных и сведений в отношении API Заказчика / Опубликованного API Заказчика и/или условий его размещения на Портале.
До надлежащего предоставления Исполнителю всех запрошенных у Заказчика данных и сведений и/или до исправления Заказчиком некорректных / неполных данных и сведений Исполнитель вправе в одностороннем порядке приостановить полностью (или частично) оказание Услуг либо не приступать к оказанию Услуг.
3.9. Размещение API Заказчика осуществляется посредством функционала Портала в установленном Договором порядке. API Заказчика становится Опубликованным API Заказчика с момента его размещения на Портале.
3.10. Если Заказчик намерен прекратить размещение на Портале Опубликованного API Заказчика, то Уполномоченный представитель / Технический специалист Заказчика направляет Исполнителю посредством функционала Личного кабинета (а при отсутствии такого функционала – посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке) соответствующий запрос на прекращение оказания Услуг в целом либо в отношении конкретного Опубликованного API Заказчика.
Прекращение оказания Услуг в целом либо в отношении Опубликованного API Заказчика осуществляется Исполнителем на основании указанного запроса Заказчика в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения Исполнителем такого запроса при условии его полноты и корректности для прекращения оказания Услуг.
3.11. В случае получения Исполнителем от Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика противоречащих запросов, Исполнитель рассматривает запрос, полученный последним в хронологическом порядке, при этом предыдущие запросы Заказчика в части, противоречащей последнему запросу, не принимаются ко вниманию Исполнителя. Заказчик обязуется обеспечить отсутствие противоречий в различных запросах, направляемых Исполнителю. Заказчик самостоятельно несёт все риски, связанные с наличием противоречащих запросов Исполнителю.
4. Права и обязанности сторон
4.1. Стороны при исполнении Договора обязаны обеспечивать организацию защищённого соединения по технологии mTLS (англ. «mutual authentication transport layer security» – взаимная аутентификация протокола защиты транспортного уровня) между Порталом и Системой Заказчика.
4.2. Заказчик обязан обеспечивать:
4.2.1. соответствие описания API Заказчика спецификации OpenAPI 3.х, с соблюдением правил, указанных на Портале;
4.2.2. использование для обмена сообщениями между Порталом и Системой Заказчика формат JSON, если иное не согласовано Сторонами;
4.2.3. прохождение всеми Потребителями API Опубликованного API Заказчика процедуры идентификации, аутентификации и авторизации на Портале в соответствии с Документами об использовании Портала и функционалом Портала. Использование Потребителями API Опубликованного API Заказчика возможно только после надлежащего прохождения Потребителем API указанных процедур;
4.2.4. использование Потребителями API в качестве протокола авторизации Приложения Потребителя API на Портале спецификации OAuth 2.0 client credentials grant (https://tools.ietf.org/html/rfc6749) или OIDC (https://openid.net/specs/openid-connect-core-1_0.html);
4.2.5. использование для организации соединения по технологии mTLS сертификатов, выданных удостоверяющим центром Исполнителя.
4.3. Заказчик обязуется обеспечить прохождение всеми Уполномоченными представителями и Техническими специалистами Заказчика процедуры Аутентификации и авторизации на Портале, а также обеспечить соблюдение ими всех иных условий и требований, установленных настоящим Договором, Документами об использовании Портала, а также действующим законодательством РФ. За нарушение указанных условий и требований Заказчик несёт полную ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
4.4. Использование Потребителем API функционала Системы Заказчика (и/или оказание Заказчиком каких-либо услуг Потребителю API) через Опубликованное API Заказчика посредством Портала регулируется соответствующим договором между Потребителем API и Заказчиком, заключаемым без участия Исполнителя. Любые вопросы, связанные с взаимоотношениями непосредственно между Потребителем API и Заказчиком вне рамок Портала (не связанные с его функционалом), включая (но не ограничиваясь) вопросы содержания и полноты направляемой и/или получаемой информации посредством Опубликованного API Заказчика, работоспособности Опубликованного API Заказчика и доступа к Системе Заказчика через Опубликованный API Заказчика, в том числе, не связанные функционированием и работоспособностью Портала, а также вопросы организации и установления договорных отношений, включая вопросы ответственности и оплаты, между Заказчиком и Потребителем API, регулируются Заказчиком и Потребителем API самостоятельно, без какого-либо участия и посредничества Исполнителя.
4.5. Исполнитель вправе по своему усмотрению в любой момент прекратить взаимодействие любого Потребителя API / Приложения Потребителя API и Портала, а также Потребителя API / Приложения Потребителя API и Опубликованного API Заказчика посредством Портала в случае нарушения Потребителем API Документов об использовании Портала, законных прав и интересов Исполнителя и любых третьих лиц посредством Портала, Опубликованного API Заказчика, Приложения Потребителя API, а также действующего законодательства РФ.
4.6. Заказчик обязан самостоятельно рассматривать все претензии и вопросы, полученные Исполнителем от Потребителя API (либо любых иных третьих лиц) и перенаправленные Исполнителем Заказчику, связанные с функционированием и работоспособностью Опубликованного API Заказчика и не обусловленные функционированием и работоспособностью непосредственно Портала (далее – Обращение третьего лица).
Заказчик обязан начать рассмотрение Обращения третьего лица и письменно уведомить об этом Исполнителя, а также соответствующего Потребителя API / третье лицо (с указанием, что все дальнейшее взаимодействие по Обращению третьего лица должно осуществляться между Заказчиком и Потребителем API / третьим лицом без участия Исполнителя) в течение 1 (одного) календарного дня с момента его направления Исполнителем Заказчику.
Заказчик обязан решить Обращение третьего лица и письменно уведомить об этом Исполнителя, а также соответствующего Потребителя API / третье лицо в течение 3 (трёх) календарных дней с момента его перенаправления Исполнителем Заказчику либо направить им в указанный срок письменное мотивированное уведомление о невозможности решения Обращения в такой срок с указанием конкретных причин и необходимых сроков для решения. Всё дальнейшее взаимодействие по Обращению третьего лица должно осуществляться между Заказчиком и Потребителем API / третьим лицом без участия Исполнителя, если требование Исполнителя об ином не будет направлено Заказчику и/или Потребителю API / третьему лицу.
В случае предъявления Исполнителю требований, связанных с Опубликованным API Заказчика, в судебном порядке со стороны Потребителя API либо любых иных третьих лиц, Заказчик обязан выступить (по согласованию с Исполнителем) в таком споре на стороне Исполнителя и оказать надлежащее содействие Исполнителю для разрешение судебного спора в интересах Исполнителя, в том числе путём надлежащего и своевременного предоставления ему необходимых документов, информации и сведений.
В случае возникновения у Исполнителя расходов и убытков в результате претензий и требований третьих лиц (в том числе, Потребителей API), связанных с Опубликованным API Заказчика, Заказчик обязан в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направления соответствующего требования Исполнителя безусловно возместить ему указанные расходы и убытки в полном объёме.
В случае нарушения Заказчиком условий настоящего пункта Исполнитель вправе в одностороннем порядке расторгнуть Договор в соответствии с п. 7.9 Договора.
4.7. Исполнитель вправе по своему усмотрению приостанавливать оказание Услуг по Договору в случае возникновения инцидентов, связанных с нарушением кибербезопасности Портала / Опубликованных API (в том числе третьих лиц), а также в случае возникновения необходимости проведения технических работ, связанных с работоспособностью и функционированием Портала / Опубликованных API Заказчика и API любых иных третьих лиц, размещённых и опубликованных на Портале, а также в иных случаях, если указанное необходимо в целях надлежащего исполнения Исполнителем своих обязательств по Договору или по аналогичным сделкам с иными Заказчиками. Заказчик не вправе в указанном случае требовать от Исполнителя уплаты каких-либо компенсаций (а Исполнитель не обязан выплачивать / компенсировать) и/или возмещения убытков, включая упущенную выгоду, в том числе в регрессном порядке.
4.8. Заказчик обязан незамедлительно уведомлять Исполнителя и Потребителей API о любых инцидентах, связанных с нарушением функционирования и доступности Системы Заказчика и/или Опубликованного API Заказчика, и/или связанной с ним документации и информации (далее – Инциденты). Заказчик обязан устранять любые Инциденты и обеспечить нормальное функционирование и доступность Опубликованного API Заказчика и/или связанной с ним документации и информации в максимально короткие сроки и в соответствии с договором, заключаемым между Потребителем API и Заказчиком. После решения Инцидента Заказчик обязан незамедлительно уведомить об этом Исполнителя и Потребителей API.
4.9. Заказчик обязан осуществлять плановые технические работы, связанные с нарушением функционирования и доступности Опубликованного API Заказчика, не ранее чем через 1 (один) день после направления Исполнителю и Потребителям API соответствующего уведомления о таких работах с указанием конкретного периода / сроков проведения работ. При этом в таком уведомлении, направляемом Исполнителю, также должен быть указан перечень плановых технических работ и обоснование для их проведения. Заказчик обязан обеспечить проведение указанных плановых технических работ в максимально короткие сроки и в соответствии с договором, заключаемым между Потребителем API и Заказчиком.
4.10. Заказчик при решении Обращений третьих лиц, Инцидентов и проведении плановых технических работ в уведомлениях и иной корреспонденции, направляемой Исполнителю в соответствии с условиями настоящего Договора, обязан указывать контактные данные (фамилия, имя, отчество, должность, телефон и электронная почта) специалистов, ответственных за соответствующие решения и работы в целях надлежащего обеспечения оперативной связи между Сторонами.
4.11. Заказчик обязан в течение 1 (одного) календарного дня с момента получения от Исполнителя соответствующего запроса надлежащим образом направить Исполнителю письменные и мотивированные пояснения (а также любую другую необходимую информацию, документы и сведения) в отношении осуществляемых им действий, связанных с решением Обращений третьих лиц, Инцидентов и проведения плановых технических работ.
4.12. В случае нарушения Заказчиком установленных Договором сроков для решения Обращений третьих лиц, Инцидентов и проведения плановых технических работ, а также неисполнения / ненадлежащего и/или несвоевременного исполнения своих обязательств, связанных с этим, в том числе в части направления Исполнителю письменных и мотивированных пояснений, Исполнитель вправе прекратить исполнение Договора в соответствии с п. 7.9 Договора.
4.13. Заказчик предоставляет Исполнителю право использования в отношении результатов интеллектуальной деятельности, содержащихся (или представляющих собой) в Опубликованных API Заказчика, а также в документации и информации, связанной с Опубликованными API Заказчика и передаваемой Заказчиком Исполнителю в рамках Договора (далее – РИД), на условиях простой (неисключительной) безвозмездной лицензии, действующей на территории всех стран мира в течение срока действия исключительного права Заказчика на соответствующий РИД, следующими способами и в следующих пределах для целей оказания Услуг по настоящему Договору:
4.13.1. установка, воспроизведение и хранение РИД;
4.13.2. доведение РИД до всеобщего сведения, в том числе путём публикации на Портале, таким образом, что любое лицо может получить доступ к РИД из любого места и в любое время по собственному выбору;
4.13.3. адаптация РИД, производимая в целях возможности обеспечения взаимодействия Системы Заказчика через Опубликованный API Заказчика с Порталом и Приложением/ми Потребителей API.
4.14. Оказание Услуг по Договору предусматривает наличие у Заказчика надлежащего подключения к сети Интернет, которое Заказчик обеспечивает самостоятельно.
4.15. Заказчик обязан самостоятельно обеспечить надлежащую установку / настройку программных и/или аппаратных средств, посредством которых Заказчик осуществляет использование Портала. Исполнитель не отвечает за указанную установку / настройку программных и/или аппаратных средств Заказчика и/или Потребителей API, включая Приложения Потребителей API.
4.16. Заказчик обязан оказывать Исполнителю должное содействие в целях обеспечения надлежащего исполнения Договора. При этом Заказчик по требованию Исполнителя обязуется в течение не более 2 (двух) календарных дней предоставлять Исполнителю соответствующие информацию, документацию, материалы, данные и сведения, необходимые Исполнителю для надлежащего выполнения взятых на себя обязательств по Договору.
4.17. В случае непредоставления и/или несвоевременного предоставления Заказчиком Исполнителю информации, документации, материалов, данных и сведений, необходимых Исполнителю для надлежащего выполнения взятых на себя обязательств по Договор, а также в случае нарушения Заказчиком иных обязательств по Договору, Исполнитель вправе приостановить оказание Услуг до устранения Заказчиком соответствующих нарушений. Если указанные нарушения продлятся более 7 (семи) календарных дней, Исполнитель вправе прекратить исполнение Договора в соответствии с п. 7.9 Договора.
4.18. Перечень контактных лиц Заказчика, осуществляющих взаимодействие по Договору в целях его надлежащего исполнения, направляется Заказчиком Исполнителю в случаях и порядке, предусмотренных Договором, а также на основании запроса Исполнителя. Заказчик обязан обеспечивать актуальность указанных данных и в случае их изменения не позднее чем через 1 (один) календарный день направлять Исполнителю информацию о таких изменениях в установленном порядке.
4.19. Заказчик не вправе без предварительного письменного согласия Исполнителя уступать третьим лицам свои права и передавать обязательства по Договору.
4.20. Исполнитель вправе по своему усмотрению и без предварительного согласия Заказчика уступать третьим лицам свои права и передавать обязательства по Договору. О совершении указанных действий Исполнитель уведомляет Заказчика посредством Портала, либо через Установленные адреса электронной почты, либо в ином порядке в соответствии с действующим законодательством РФ.
5. Порядок приемки услуг
5.1. Отчётный период для фиксации оказанных Услуг по Договору составляет 1 (один) календарный месяц.
5.2. Не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты окончания отчётного периода Исполнитель формирует, подписывает электронной подписью и направляет Заказчику посредством E-invoicing отчёт об оказанных услугах за прошедший отчётный период (далее – Отчёт).
Форма Отчёта установлена в Приложении № 2 к Договору.
5.3. В течение 3 (трёх) рабочих дней с даты получения Отчёта Заказчик при отсутствии замечаний к Отчёту направляет Исполнителю подписанный со своей стороны Отчёт посредством E-invoicing или направляет Исполнителю мотивированные возражения к Отчёту посредством E-invoicing. При этом Стороны обязуются совместно рассмотреть мотивированные возражения Заказчика к Отчёту в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента их получения Исполнителем. В случае необходимости внесения изменений по результатам урегулирования возражений, Исполнитель предоставляет Заказчику новый Отчёт с использованием E-invoicing не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты рассмотрения Сторонами мотивированных возражений Заказчика к Отчёту.
5.4. В случае неполучения Исполнителем в указанный срок подписанного Заказчиком Отчёта либо мотивированных возражений, Услуги считаются оказанными Исполнителем надлежащим образом, принятыми Заказчиком и подлежащими оплате Заказчиком в порядке, установленном разделом 6 настоящего Договора.
5.5. После принятия Отчёта Заказчик не вправе предъявлять Исполнителю какие-либо претензии, связанные с Услугами, указанными в таком Отчёте.
6. Стоимость услуг и порядок расчетов
6.1. Стоимость Услуг по Договору составляет 833,34 рубля (Восемьсот тридцать три рубля и 34 копейки) за отчётный период, включая НДС по ставке, действующей на момент оказания Услуг, в соответствии с законодательством РФ[1].
6.2. Оплата за неполный отчётный период осуществляется пропорционально количеству календарных дней в таком периоде, в течение которых Исполнитель оказывал Услуги Заказчику.
6.3. Оплата стоимости Услуг производится Заказчиком по реквизитам Исполнителя, указанным в соответствующем Отчёте, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты принятия Заказчиком Отчёта в установленном порядке.
6.4. Датой исполнения обязательства Заказчика по оплате оказанных / оказываемых Услуг за соответствующий отчётный период является дата поступления денежных средств в размере полной стоимости Услуг за соответствующий отчётный период на счёт Исполнителя, указанный в Отчёте.
6.5. Исполнитель направляет Заказчику счета-фактуры в установленные законодательством РФ сроки в электронном виде посредством E-invoicing.
7. Ответственность сторон
7.1. За неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации и условиями Договора.
7.2. В случае нарушения Заказчиком своих обязательств по осуществлению оплаты в соответствии с условиями Договора Заказчик обязан по требованию Исполнителя оплатить неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента), включая НДС, от суммы, подлежащей оплате, за каждый календарный день просрочки. Неустойка должна быть оплачена в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Исполнителем соответствующего требования Заказчику. Указанное требование по усмотрению Исполнителя может быть направлено в том числе посредством Портала либо Установленных адресов электронной почты, либо посредством E-invoicing.
7.3. В случае выявления в Опубликованном API функционала, не заявленного Заказчиком, и/или если указанный функционал, а также передаваемые посредством Опубликованного API Заказчика данные и/или информация / документация, размещённые на Портале, связанные с Опубликованным API и/или Заказчиком, нарушают условия настоящего Договора, Документов об использовании Портала, законные права и интересы Исполнителя (его контрагентов и любых иных третьих лиц), а также условия действующего законодательства РФ, в том числе если указанные нарушения уже устранены, Исполнитель вправе прекратить исполнение Договора в соответствии с п. 7.9 Договора.
7.4. Ни при каких условиях Исполнитель не несёт ответственности, в том числе перед Заказчиком, за любые задержки, перерывы в оказании Услуг, упущенную выгоду, потери, происходящие из-за дефектов в любом электронном или механическом оборудовании и/или программах для ЭВМ либо вследствие иных объективных технологических причин, а также в результате действий или бездействия третьих лиц, проблем при передаче данных или соединении, перебоев в электропитании, убытки за потерю данных и/или остановку работы программных и аппаратных средств Заказчика / Потребителя API, произошедших в связи с обстоятельствами и/или действиями третьих лиц, за которые Исполнитель не отвечает, даже если Исполнителю было известно или должно было быть известно о возможности таких убытков или Заказчик / Потребитель API был предупреждён о возможности таких убытков.
Ни при каких условиях Исполнитель не несёт ответственности перед Заказчиком (и какими-либо третьими лицами) за убытки, включая любые прямые, косвенные, умышленные, случайные или последующие убытки любого характера, проистекающие из данного Договора и/или из использования функционала Портала или невозможности осуществить использование Портала, и/или возникшие в результате размещения / публикации API Заказчика на Портале, взаимодействия Системы Заказчика и Приложения Потребителя API, или невозможности такого взаимодействия (включая, но, не ограничиваясь, убытки, возникшие в результате потери деловой репутации, прекращения работы, технического сбоя, аварии или неисправности или любых коммерческих убытков, издержек или потерь, а равно упущенной выгоды или неосновательного обогащения) даже если Исполнителю было известно или должно было быть известно о возможности таких убытков или Заказчик был предупреждён о возможности таких убытков.
7.5. Любая совокупная ответственность Исполнителя по любым основаниям (предусмотренная Договором, вызванная деликтом или иным требованием) в рамках настоящего Договора ограничена только реальным ущербом (упущенная выгода Исполнителем не возмещается), причинённым доказанными и виновными действиями Исполнителя и в любом случае не может превышать 100 000 рублей (Сто тысяч рублей и 00 копеек).
7.6. Исполнитель не несёт какую-либо ответственность, возникшую по любым основаниям (из Договора, деликта или иного требования) за:
7.6.1. сохранность каких-либо сертификатов для «TLS», ключей авторизации (в том числе, но не ограничиваясь, «clientID», «clientSecret» как они определены Пользовательским соглашением), либо любых иных идентификационных данных Приложения Потребителя API, Пользователя Портала (как он определен Пользовательским соглашением), Заказчика и Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика, Потребителя API; Заказчик и Потребитель API несут самостоятельную ответственность за сохранность любых своих идентификационных данных, полученных ими в результате заключения и/или исполнения настоящего Договора, а также принятия и/или исполнения условий Документов об использовании Портала;
7.6.2. содержание данных, передаваемых Заказчиком / Потребителем API посредством Опубликованного API Заказчика, в том числе относящихся к категории персональных или категории данных, в отношении которых Заказчиком / Потребителем API введён режим конфиденциальности и/или коммерческой тайны. Исполнитель не контролирует содержание таких данных, не является инициатором передачи таких данных и не определяет конечного получателя указанных данных, не обеспечивает технические и организационные меры, направленные на их защиту;
7.6.3. содержание любой информации, передаваемой Заказчиком / Потребителем API посредством Опубликованного API Заказчика. Исполнитель при передаче такой информации не проверяет её на соответствие действующему законодательству, в частности Исполнитель не несёт ответственности за то, что такая информация будет противоречить действующему законодательству РФ и содержать в себе материалы террористического и/или экстремистского характера, материалы, побуждающие расовую и/или религиозную ненависть, порочащую честь, достоинство и деловую репутацию Заказчика, Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика, Потребителя API и любых иных третьих лиц, порнографические материалы, информацию о наркотиках, оружии и любую иную информацию, запрещённую к использованию и распространению в соответствии с действующим законодательством РФ.
7.7. Стороны признают, что Исполнитель заключил настоящий Договор, полагаясь на эти заверения, и данные заверения признаются Сторонами имеющими существенное значение для заключения и исполнения настоящего Договора (ст. 431.2 ГК РФ):
7.7.1. Заказчик имеет все необходимые права, разрешения и полномочия на заключение Договора и выполнение всех своих обязательств по нему;
7.7.2. Уполномоченное лицо Заказчика, заключающее Договор от имени Заказчика, имеет все необходимые права, разрешения и полномочия на заключение Договора;
7.7.3. на момент заключения Договора Заказчику ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли бы быть нарушены вследствие заключения Договора и/или оказания Исполнителем предусмотренных им Услуг;
7.7.4. размещение и публикация API Заказчика на Портале не нарушает авторские, смежные, патентные, права на секреты производства (ноу-хау) и любые иные права третьих лиц;
7.7.5. размещение и публикация API Заказчика на Портале не приведёт к появлению на оборудовании, находящемся под контролем и управлением Исполнителя, компьютерных вирусов, троянов, самоликвидирующихся механизмов, механизмов защиты от копирования и других подобных машинных команд, которые могут деактивировать, уничтожить или изменить иным образом оборудование Исполнителя и/или данные, хранящиеся на таком оборудовании;
7.7.6. Опубликованный API Заказчика не приведёт к появлению на оборудовании, находящемся под контролем и управлением Потребителя API и любых иных третьих лиц, компьютерных вирусов, троянов, самоликвидирующихся механизмов и других подобных машинных команд, которые могут принести вред оборудованию и интересам Потребителя API (любых иных третьих лиц), если иное прямо не согласовано между Заказчиком и Потребителем API или соответствующими третьими лицами;
7.7.7. Заказчик не находится в стадии ликвидации или банкротства, не имеет признаки несостоятельности (банкротства), неплатёжеспособности и недостаточности имущества;
7.7.8. Заказчик, заключив настоящий Договор, подтверждает и гарантирует, что настоящий Договор не противоречит действующему законодательству РФ, не лишает Заказчика прав, предоставляемых законодательством, не исключает и не ограничивает ответственность Исполнителя за нарушение обязательств (для целей обжалования условий Договора), не содержит любых других явно обременительных для Заказчика условий, которые он, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не принял бы при наличии у него возможности участвовать в определении условий настоящего Договора.
7.8. Заверения Заказчика, указанные в настоящем разделе Договора, имеют существенное значение для Исполнителя и в случае недостоверности любого заверения Исполнитель наряду с требованием о взыскании убытков также вправе отказаться от Договора (п. 2 ст. 431.2 ГК РФ), в том числе в порядке, установленном п. 7.9 Договора.
7.9. В случаях, установленных условиями Договора, Исполнитель вправе в одностороннем внесудебном порядке приостановить или прекратить по своему усмотрению исполнение Договора в части отдельных Услуг, отдельного / отдельных API Заказчика, всех API Заказчика (в том числе Опубликованных API Заказчика) и/или Договора в целом, уведомив об этом Заказчика посредством функционала Портала, либо через Установленные адреса электронной почты либо иным применимым способом в соответствии с действующим законодательством РФ. Оказание Услуг по Договору (в соответствующей части либо полностью) приостанавливается с момента направления Заказчику уведомления Исполнителя об этом и до устранения Заказчиком в соответствии с условиями Договора причин такой приостановки. Договор (в соответствующей части либо полностью) прекращает своё действие с момента направления Заказчику уведомления Исполнителя об этом.
7.10. Исполнитель вправе требовать от Заказчика полного возмещения расходов и убытков, связанных с нарушением Заказчиком условий настоящего Договора, Документов об использовании Портала, законных прав и интересов Исполнителя, а также действующего законодательства РФ.
7.11. Портал предоставляется на условиях «Как есть» («Как доступно»). Исполнитель не предоставляет никаких гарантий в отношении безошибочной и бесперебойной работы Портала, отдельных его компонентов и/или функций, соответствия Портала конкретным целям и ожиданиям Заказчика, а также не предоставляет никаких иных гарантий, прямо не указанных в настоящем Договоре. Исполнитель не несет ответственности за опубликованный API Заказчика (включая вопросы его качества, функционала, работоспособности, его соответствия ожиданиям Потребителя API).
7.12. Заказчик уведомлён и соглашается с тем, что безопасность данных, получаемых на Портале, обеспечивается непосредственно Заказчиком, за исключением случаев, прямо предусмотренных в настоящем Договором, Документами об использовании Портала и действующим законодательстве Российской Федерации. Заказчик самостоятельно несёт ответственность за негативные последствия, связанные с использованием нелицензированных операционных систем, несвоевременным обновлением операционной системы, отсутствием или несвоевременным обновлением антивирусного программного обеспечения. Заказчик осознает и принимает на себя обязательство самостоятельно оценивать риски, связанные с размещением и публикацией API Заказчика.
7.13. В части предоставления возможности Заказчику самостоятельно совершать те или иные действия на Портале, связанные с размещением и публикацией API Заказчика, Исполнитель является лицом, только организовавшим такую техническую возможность, и связанные с такими действиями передачу, хранение и обеспечение доступа посредством сети Интернет к предоставляемым Заказчиком материалам, информации и данным, относящемся к Опубликованному API Заказчика. Указанные действия по общему правилу осуществляются без изменения материалов, информации и данных, относящихся к Опубликованному API Заказчика.
7.14. Исполнитель не несёт ответственности за невозможность использования функционала Портала, ошибочное открытие / закрытие доступа к нему, ошибки при попытке Аутентификации, ошибки при размещении / публикации API Заказчика и иные фактические и юридические действия на Портале, если иное не установлено отдельным соглашением Заказчика и Исполнителя или императивными нормами действующего законодательства РФ.
7.15. При прекращении действия Договора (в том числе в части конкретного Опубликованного API Заказчика) Исполнитель имеет право незамедлительно осуществить удаление Опубликованного API Заказчика.
7.16. Исполнитель не несёт ответственности за: неработоспособность отдельных функций Портала; ущерб, который может быть нанесён Заказчику и/или третьим лицам в результате использования, неиспользования или невозможности функционала Портала или отдельных его функций и/или компонентов.
7.17. Сделки между Заказчиком и любым Потребителем API заключаются без участия Исполнителя. По общему правилу Исполнитель не является продавцом, работодателем, выгодоприобретателем, агентом в отношении сделок Заказчика и Потребителей API, если Исполнитель не принял соответствующее решение и не выступил в качестве Потребителя API. Исполнитель не несёт ответственности за какие-либо обязательства, возникающие между Заказчиком и любым Потребителем API, заключившими соглашения между собой и не участвует в них (отношения Заказчика и Потребителя API являются двусторонними).
7.18. Исполнитель не гарантирует, что представленная Заказчиком или Потребителем API информация является достоверной, а Заказчик или Потребитель API является тем, кем представлен. Исполнитель не гарантирует наличие у Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика полномочий на осуществление соответствующих действий в любой момент времени.
7.19. Исполнитель вправе в любой момент времени и без объяснения причин (в том числе, в случае нарушения прав и законных интересов Исполнителя, Потребителей API, незаконного и (или) недобросовестного поведения Заказчика) отозвать право использования Портала (предоставленное в рамках Документов об использовании Портала), прекратить действие Договора (как полностью, так и в части отдельных Опубликованных API Заказчика) и осуществить иные действия, предусмотренные Документами об использовании Портала. Соответствующее уведомление направляется Заказчику посредством функционала Портала, либо через Установленные адреса электронной почты либо иным применимым способом в соответствии с действующим законодательством РФ. Надлежащим уведомлением также будет являться соответствующее сообщение, которое выводится при попытке Аутентификации Заказчика на Портале. Договор считается расторгнутым с момента направления такого уведомления (наличия технической возможности выведения соответствующего сообщения).
8. Конфиденциальность
8.1. По взаимному согласию Сторон в рамках Договора конфиденциальной признается любая информация, касающаяся предмета Договора, хода его выполнения и полученных результатов.
8.2. Каждая из Сторон обеспечивает защиту конфиденциальной информации, ставшей доступной ей в рамках настоящего Договора, от несанкционированного использования, распространения или публикации. Такая информация не будет передаваться третьим лицам без письменного разрешения другой Стороны и использоваться в иных целях, кроме выполнения обязательств по Договору.
8.3. Любые убытки, вызванные нарушением условий конфиденциальности, определяются и возмещается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Обязательства Сторон по защите конфиденциальной информации распространяются на все время действия Договора, а также в течение 5 (пяти) лет после прекращения действия Договора.
8.5. Не является нарушением режима конфиденциальности предоставление конфиденциальной информации по запросу уполномоченных государственных органов в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также предоставление конфиденциальной информации дочерним и зависимым обществам Исполнителя, а также обществам, в которых имеется участие Исполнителя. Полный перечень таких обществ доступен на сайте: sberbank.ru. Также не является нарушением режима конфиденциальности предоставление Сторонами конфиденциальной информации третьим лицам, привлечённым Исполнителем к исполнению Договора, а также аудиторам Исполнителя, которым, по обоснованной оценке Исполнителя, необходимо располагать указанной конфиденциальной информацией, и третьим лицам со стороны Исполнителя, которые связаны с Исполнителем соглашением о неразглашении конфиденциальной информации (иными равнозначными обязательствами).
9. Обстоятельства непреодолимой силы
9.1. Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение обусловлено действием обстоятельств непреодолимой силы или иных обстоятельств, исключающих ответственность Сторон, таких как пожар, наводнение, землетрясение, военные действия, постановления правительства и т.д., и если указанные обстоятельства непосредственно влияют на исполнение настоящего Договора. В этом случае срок исполнения обязательств по настоящему Договору продлевается соразмерно времени, в течение которого действовали указанные обстоятельства.
9.2. Сторона, для которой возникла невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору, обязана в течение 3 (трёх) рабочих дней уведомить другую Сторону в письменном виде о наступлении и/или прекращении обстоятельств, препятствующих исполнению ею своих обязательств.
9.3. Если срок действия указанных обстоятельств превысит 3 (три) месяца, любая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор в одностороннем и во внесудебном порядке путём направления соответствующего письменного уведомления другой Стороне. Сторона, инициирующая расторжение настоящего Договора, направляет другой Стороне письменное уведомление, которое считается вступившим в силу после его получения другой Стороной.
9.4. Если Сторона не сможет уведомить другую Сторону о наступлении обстоятельств непреодолимой силы или иных обстоятельств, исключающих её ответственность, такая Сторона обязана будет возместить в полном объёме ущерб (с учётом условий Договора), вызванный вследствие неисполнения ею своих обязательств.
10. Разрешение споров
10.1. Все споры, разногласия и требования, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности будут разрешаться Сторонами в претензионном порядке. Если одна Сторона посчитает, что её право нарушено, она должна направить другой Стороне обоснованную претензию.
10.2. Сторона, получившая претензию, обязана удовлетворить её либо направить мотивированные возражения в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с момента получения претензии.
10.3. Если претензия Стороны не удовлетворена и/или мотивированные возражения не получены в указанный срок, либо они не устраивают Сторону, право которой нарушено, споры подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы.
10.4. Договор регулируется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, независимо от места нахождения конечного оборудования Заказчика, Потребителя API и любых иных обстоятельств.
11. Заключение договора и документы
11.1. Заказчик обязан предоставлять по запросу Исполнителя (в том числе, по усмотрению Исполнителя, направленного посредством Портала или Установленных адресов электронной почты) в течение 3 (трёх) календарных дней с момента направления запроса информацию и документы, необходимые Исполнителю: для надлежащей идентификации Заказчика, Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика, их контактов и полномочий, а также для надлежащего исполнения условий Договора. В случае непредоставления или несвоевременного предоставления Заказчиком запрошенных Исполнителем документов и/или информации Исполнитель вправе приостановить по своему усмотрению оказание Услуг по Договору до получения соответствующих документов и/или информации, а в случае неполучения документов и/или информации в установленный срок по своему усмотрению Исполнитель вправе прекратить исполнение Договора в соответствии с п. 7.9 Договора.
11.2. В случае принятия условий Договора Заказчиком в порядке, установленном Договором, Заказчик не вправе ссылаться на Договор как на незаключённый надлежащим образом или как на заключённый на условиях, отличающихся от условий настоящего Договора, в связи с отсутствием подписанного Договора на бумажном носителе.
11.3. Заключая настоящий Договор, Заказчик подтверждает и гарантирует / заверяет, что обладает всеми необходимыми правами и полномочиями на заключение Договора, а также обладает дееспособностью и правоспособностью, осознает суть совершаемых действий, не находится под влиянием заблуждения, действует законно и добросовестно. Если будет выявлено, что лицо, выступающее от имени Заказчика, не обладало необходимыми полномочиями для заключения настоящего Договора в момент принятия его условий (момент заключения Договора) и/или в случае оспаривания / признания неправомерным / ненадлежащим акцепта настоящей оферты, но при этом Заказчик осуществлял и/или осуществляет действия в рамках исполнения Договора (в том числе, направленные на исполнение Договора), в том числе, но не ограничиваясь (достаточно одного любого из действий): действия, направленные на размещение и публикацию API Заказчика, оплата Услуг Исполнителя, а также любые иные действия, Договор является согласованным и заключённым Сторонами, а также обладающим юридической силой для Сторон. В указанных случаях Исполнитель также вправе по своему усмотрению прекратить исполнение Договора в соответствии с п. 7.9 Договора.
11.4. Стороны согласовали возможность при исполнении Договора использования электронного документооборота посредством функционала Портала и/или Установленных адресов электронной почты, или посредством E-invoicing в случаях и порядке, установленных Договором. Документы в электронном виде, создаваемые / направляемые / принимаемые / согласовываемые Сторонами посредством функционала Портала и/или Установленных адресов электронной почты, или посредством E-invoicing в рамках исполнения Договора, имеют юридическую силу, которая равна юридической силе таких документов, если бы они были составлены на бумажном носителе, и влекут аналогичные правовые последствия.
11.5. Обмен электронными документами и сообщениями посредством Портала и/или Установленных адресов электронной почты, или посредством E-invoicing в соответствии с условиями настоящего Договора является юридически значимым действием. Время создания, получения и отправки всех электронных документов и сообщений посредством Портала фиксируется по времени Портала. Время создания, получения и отправки всех электронных документов и сообщений посредством Установленных адресов электронной почты фиксируется по времени сервера электронной почты Исполнителя.
11.6. Документы и информация, в том числе в электронном виде, направляемые / принимаемые Исполнителем Заказчику / от Заказчика, посредством иных ресурсов Исполнителя (его контрагентов) и по согласованию / поручению Исполнителя, не являющихся Порталом, но связанные с исполнением настоящего Договора, безусловно принимаются Заказчиком и являются направленными / принятыми надлежащим образом в целях исполнения Договора.
11.7. Текст актуальной версии Договора, а также информация обо всех Опубликованных API Заказчика доступны на Портале и/или в Личном кабинете Уполномоченного представителя Заказчика.
12. Срок действия, изменение и расторжение договора
12.1. Договор вступает в силу с момента принятия (акцепта) Заказчиком оферты Исполнителя в установленном порядке и действует в течение 12 (двенадцати) месяцев. Если ни одна из Сторон не уведомит другую Сторону о досрочном расторжении Договора за 30 (тридцать) календарных дней до даты окончания срока действия Договора, Договор является автоматически пролонгированным Сторонами на тот же срок.
12.2. Исполнитель вправе по своему усмотрению в одностороннем порядке вносить изменения и дополнения в настоящий Договор путём опубликования новой редакции Договора (внесённых изменений и дополнений в Договор) на Портале по адресу: https://api.developer.sber.ru/api_agreement. Исполнитель осуществляет уведомление Заказчика о внесённых в Договор изменениях путём размещения новой редакции Договора (внесённых изменений и дополнений в Договор) на Портале.
12.3. Незамедлительно после первой Аутентификации Заказчика на Портале (в тот же день), совершенной Заказчиком (любым Уполномоченным представителем Заказчика) после внесения Исполнителем изменений в Договор (или до совершения любых иных действий, указанных в преамбуле Договора), Заказчик, не согласный с внесёнными изменениями и/или дополнениями в Договор, обязан обеспечить удаление всей информации, данных и материалов, связанных с Опубликованным API Заказчика с Портала в установленном Договором порядке, а также направить Исполнителю соответствующее уведомление о расторжении Договора (прекращении Договора) посредством функционала Личного кабинета (а при отсутствии такого функционала – посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке).
Заказчик обязан самостоятельно отслеживать наличие изменений и дополнений в Договоре и актуальную версию Договора, размещённую на Портале.
12.4. Дополняя положения Договора, изложенные в преамбуле Договора, Заказчик, не направивший Исполнителю в установленный срок и в установленном порядке соответствующее уведомление о расторжении (прекращении) Договора (и не обеспечивший удаление с Портала всей информации, данных и материалов, связанных с Опубликованным API Заказчика) в связи с внесёнными изменениями и/или дополнениями в Договор, а равно в случае продолжения исполнения Договора и/или использования Портала Заказчиком после публикации Исполнителем указанных изменений и/или дополнений, и/или совершения иных действий, указанных в преамбуле Договора, является (и признается) согласовавшим и принявшим такие изменения и/или дополнения Договора.
12.5. Все изменения и дополнения в Договор, вносимые Исполнителем в одностороннем порядке, вступают в силу и становятся обязательными для Заказчика с момента опубликования Исполнителем новой редакции Договора (внесённых изменений и дополнений в Договор).
12.6. Заказчик, согласовавший и принявший в установленном порядке изменения и/или дополнения Договора, внесённые Исполнителем в Договор в одностороннем порядке, не вправе в последующем ссылаться на недействительность / ничтожность таких дополнений и/или изменений Договора, а также оспаривать их.
12.7. Исполнитель вправе по своему усмотрению установить на Портале функционал для принятия Заказчиком отдельных изменений и дополнений в настоящий Договор в ином порядке.
12.8. Заказчик обязан обеспечивать актуальность информации о Заказчике (включая фирменное наименование, банковские реквизиты и адресов, а также иную информацию о Заказчике, размещённую на Портале) и в случае её изменения не позднее чем через 3 (три) календарных дня направлять Исполнителю информацию о таких изменениях посредством функционала Личного кабинета (а при отсутствии такого функционала – посредством Установленных адресов электронной почты либо в ином согласованном Сторонами порядке). Заказчик самостоятельно несёт ответственность за любые последствия, связанные с несвоевременной актуализацией информации о Заказчике, в том числе размещённой на Портале.
12.9. Любая Сторона вправе инициировать расторжение настоящего Договора в одностороннем внесудебном порядке в любое время, при условии направления соответствующего уведомления другой Стороне не позднее чем за 30 (тридцать) календарных дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Иные основания и порядок прекращения Договора в одностороннем порядке по инициативе Исполнителя установлены Договором.
12.10. В случае прекращения Договора по любому основанию Стороны обязуются произвести окончательные взаиморасчёты в порядке и сроки, установленные разделами 5 и 6 настоящего Договора. Заказчик обязан оплатить все Услуги Исполнителя, фактически оказанные Исполнителем до даты расторжения Договора, на основании направленного Исполнителем Отчёта за период оказания Услуг с момента окончания последнего оплаченного отчётного периода и до момента прекращения оказания Услуг по Договору.
12.11. В случае прекращение Договора Исполнитель прекращает оказание всех Услуг по нему, в том числе прекращает размещение всех Опубликованных API Заказчика на Портале. Исполнитель также вправе по своему усмотрению прекратить / ограничить доступ Заказчика к Порталу и/или Личному кабинету, в том числе для всех / отдельных Уполномоченных представителей / Технических специалистов Заказчика.
В случае прекращение Договора Исполнитель вправе самостоятельно удалить с Портала Опубликованные API Заказчика (а в случае прекращения Договора в части отдельных Опубликованных API Заказчика – удалить с Портала такие Опубликованные API Заказчика), а также все связанные с ними информацию, данные, описания, материалы, документы и сведения.
12.12. В случае прекращения Договора по любому основанию (в том числе в части отдельных Опубликованных API Заказчика) Заказчик обязан заблаговременно, а при отсутствии такой возможности – не позднее чем в течение 3 (трёх) календарных дней с момента указанного прекращения, самостоятельно и надлежащим образом уведомить об этом всех Потребителей API соответствующих Опубликованных API Заказчика. Заказчик самостоятельно несёт ответственность за любые последствия, связанные с несвоевременным уведомлением Потребителей API.
13. Заключительные положения
13.1. Договор содержит исчерпывающие договорённости Сторон в отношении предмета Договора и полностью отменяет или заменяет все предыдущие письменные и устные договорённости между Сторонами, включая ранее заключённые договоры между Сторонами с аналогичным предметом и/или услугами.
13.2. Все ссылки на Договор подразумевают Договор вместе с приложением к нему. Договор имеет следующее приложение, являющееся его неотъемлемой частью: