договор о создании акционерного общества образец
Как создать учредительный договор ООО в 2021 году
Образец учредительного договора ООО
1. Основные пункты договора об учреждении общества
Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.
В учредительный договор следует внести такие сведения:
Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.
2. Правила составления учредительного договора ООО
Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью необходимо составить до устава и регистрации общества. Распечатайте по копии на каждого учредителя, на каждой из них проставьте подписи всех участников общества. Нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется. Каждый участник будет хранить свою копию самостоятельно.
Если вы примете решение об изменении размера уставного капитала, корректировать договор не нужно. Изменения в деятельности уже зарегистрированного общества с несколькими участниками закрепляются посредством протокола общего собрания.
Учредительный договор хоть и не является обязательным, многие инспекции требуют его наличия в регистрационном пакете документов. На всякий случай предоставьте договор об учреждении или его копию на регистрацию.
Образец договора о создании акционерного общества открытого типа, заключаемого между юридическими лицами
Двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и действовать совместно для получения прибыли без образования юридического лица. Сторонами договора, заключаемого для коммерческой деятельности, могут быть только юридические лица и индивидуальные предприниматели.
Вкладом могут быть любые вещи, деньги, профессиональные навыки, деловая репутация. Оценка вкладов производится по соглашению сторон. Вклады и полученная от деятельности продукция находится в их общей долевой собственности. Для совершения сделок требуется согласие всех сторон. Прибыль распределяется пропорционально стоимости вкладов. Соглашение об устранении кого-либо от распределения прибыли – ничтожно.
ДОГОВОР
договорились создать акционерное общество » «
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и другим действующим законодательством Российской Федерации.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.2. Общество создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.3. Обязанности по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между Учредителями следующим образом:
1.3.1. обязуется в срок до « » 2021 г.
1.3.2. обязуется в срок до « » 2021 г.
1.3.3. обязуется в срок до « » 2021 г.
1.4. Учредители обязуются нести расходы по созданию Общества пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с п. 5.3 настоящего Договора.
1.5. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества. Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров Общества.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону и прямо не запрещенные Уставом, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Публичное акционерное общество » «, сокращенное фирменное наименование на русском языке: ПАО » «, полное фирменное наименование на английском языке: » «, сокращенное фирменное наименование на английском языке: » «.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
Число акционеров Общества не ограничено.
Открытая подписка на акции Общества не допускается до полной оплаты уставного капитала.
Все акции Общества при учреждении должны быть распределены среди Учредителей.
4.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права, нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его Учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.
4.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства Российской Федерации.
Общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена Уставом Общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
В Обществе не могут быть ограничены количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру. Уставом Общества не может быть предусмотрена необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого Общества.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения Общества на обыкновенные именные акции в количестве ( ) штук номинальной стоимостью ( ) рублей каждая.
5.4. Уставный капитал Общества оплачивается деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку ).
5.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
5.6. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров Общества.
5.7. Общество вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.
5.8. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.
6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.
7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый из Учредителей (акционеров) имеет право на получение информации, связанной с деятельностью Общества, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего Договора.
9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.
10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН, ФОРС-МАЖОР
10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
10.2. Ответственность Учредителей в иных случаях устанавливается действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему Договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.
11.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с законодательством Российской Федерации.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (абз. 2 п. 5.4 настоящего Договора).
12.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Настоящий Договор составлен в экземплярах.
Договор о создании АО
Скачать Договор о создании АО
Скачать образец 02
Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)
Бесплатная помощь юриста в заполнении акта
о создании акционерного общества открытого типа
«____» ______________ 2018 г.
________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем «Участник 1», с одной стороны, и ________________________________________________ в лице ________________________________________________, действующего на основании ________________________________________________, именуемый в дальнейшем « Участник 2», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:
l Участник 1 – ________ рублей или ________%;
l Участник 2 – ________ рублей или ________%;
l принять решение о создании АО;
l утвердить Устав АО;
l избрать наблюдательный Совет АО, Правление АО и ревизионную комиссию АО;
l одобрить сделки, совершенные учредителями до создания АО;
l определить льготы учредителей АО;
l утвердить оценку вкладов, упомянутых в приложении №________ к настоящему договору, если они сделаны в натуральной форме.
ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Как составить договор об учреждении ООО. Требования и пример для 2021 года
Ссылаясь на положения федерального закона №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», для создания нового ООО, необходимо составить договор об учреждении между юридическими или физическими лицами, создающими организацию. Он представляет собой некоторое соглашение при участии не менее двух учредителей (не составляется в случае создания ООО одним учредителем). В нем прописаны обязанности и последовательность действий всех участников. Договор об учреждении ООО не относится к учредительным документам, поэтому его не нужно предоставлять в органы ФНС (хотя мы рекомендуем вам его с собой захватить, т.к. не редки случаи, когда инспекторы его просят для ознакомления), но он должен быть составлен, подписан и храниться у каждого из членов Общества.
Договор об учреждении ООО в 2021 году
В обязательном порядке в договоре прописываются следующие пункты:
Также возможно внесение в договор:
Но важнейшим его назначением является отражение основных условий и требований, обязательных для создания ЮЛ. В дальнейшем вся вышенаписанная информация фиксируется в Уставе, и на его положения будут ориентироваться учредители.
Существует ряд определенных особенностей, имеющих значение при составлении договора об учреждении ООО.
Первое – это тот факт, что, несмотря на отсутствие необходимости в подаче данного документа в налоговую службу, сотрудники ФНС имеют право в любой момент прислать запрос на предоставление им договора для ознакомления с его содержанием.
Второй момент – это важность договора при решении любого из учредителей выставить на продажу свою долю. От него и отталкиваются при оценке номинальной стоимости.
Третья особенность – при составлении договора используется простая письменная форма, не требующая заверения нотариусом. Подписей всех участников достаточно для завершения данной сделки.
В итоге, создание ООО несколькими лицами, исключая зависимость от правового статуса, требует составления договора об учреждении. На подготовительных этапах определяются размеры всех необходимых взносов для полноценного функционирования создаваемой организации, направленной на получение денежной прибыли. Также благодаря этому документу можно проводить процедуру отчуждения своей доли, избегая лишних спорных моментов.
Энциклопедия решений. Договор о создании АО
Договор о создании АО
См. Конструктор правовых документов (онлайн-сервис)
Договор о создании заключается, если учредителей АО более одного, что вытекает из природы гражданско-правового договора (п. 1 ст. 420 ГК РФ). В случае учреждения АО одним лицом договор о создании не требуется, учредитель принимает решение о создании АО (п. 1 ст. 9, абзац второй п. 5 ст. 9 Закона об АО).
Для договора о создании АО обязательна письменная форма (абзац второй п. 1 ст. 98 ГК РФ).
Количество экземпляров договора о создании АО рассчитывается исходя из следующего:
— каждому учредителю необходимо по 1 экземпляру;
— 1 экземпляр требуется для регистрации АО (п. «б» ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»);
— 1 экземпляр необходим для самого общества.
Внимание
АО обязано хранить договор о создании по месту нахождения своего исполнительного органа постоянно (ст. 89 Закона об АО, п. 2.1.1 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. постановлением ФКЦБ от 16.07.2003 N 03-33/пс).
В договоре о создании АО должны быть определены (п. 1 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона об АО):
1. Порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению АО;
2. Размер уставного капитала АО;
3. Категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей АО ;
4. Размер и порядок оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей, включая форму оплаты акций (п. 2 ст. 34 Закона об АО);
5. Права и обязанности учредителей по созданию АО
Указанные условия считаются существенными, при отсутствии хотя бы одного из них договор создании АО может быть признан незаключенным, а следовательно, не может повлечь правовых последствий (ст. 432 ГК РФ).
В договор о создании АО могут быть включены дополнительные условия, например:
— сокращение установленного Законом об АО годичного срока оплаты акций учредителями (п. 1 ст. 34 Закона об АО);
— взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение учредителем обязанности по оплате акций (абзац четвертый п. 1 ст. 34 Закона об АО).
Договор о создании общества не является учредительным документом общества (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 5 ст. 9 Закона об АО).
Срок действия договора о создании АО истекает по окончании определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5 ст. 9 Закона об АО).
В силу общих положений о гражданско-правовом договоре стороны договора о создании АО по взаимному согласию могут вносить в него изменения или дополнения, например, могут быть изменены права и обязанности учредителей по созданию АО. Изменения договора осуществляются по согласию всех учредителей (п. 1 ст. 450 ГК РФ).
При заключении договора о создании АО его учредителями в необходимых случаях должны быть соблюдены требования законодательства об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, а также о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия или учреждения (в частности п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях», ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 78, 79, 81, 83 Закона об АО).
При рассмотрении спора о признании договора о создании АО недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок (п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).
С 01.09.2014 к договору о создании АО применяются правила о корпоративном договоре, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого договора (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ).