договор оказания услуг с ликвидатором
Приложение N 3. Типовой договор на проведение процедуры ликвидации
Информация об изменениях:
Постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 27 августа 2015 г. N 303 в приложение внесены изменения
Типовой договор
на проведение процедуры ликвидации
(утв. постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) от 27 октября 2005 г. N 588)
С изменениями и дополнениями от:
1. Предмет договора
2. Права и обязанности Исполнителя
Председатель ликвидационной комиссии приобретает права и принимает обязанности, которые закреплены настоящим Договором, в части, не противоречащей законодательным и иным правовым актам, регулирующим порядок ликвидации юридического лица:
2.1. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана:
разработать план мероприятий по ликвидации предприятия в течение 2 недель с момента принятия решения о ликвидации и внести на утверждение в отраслевое министерство;
разработать смету доходов и расходов предприятия на период ликвидации в 2-недельный срок с момента принятия решения о ликвидации предприятия и внести на утверждение в отраслевое министерство;
осуществить ликвидацию предприятия в порядке и в сроки, установленные гражданским законодательством Российской Федерации и планом мероприятий по ликвидации предприятий, утвержденным отраслевым министерством;
обеспечить в порядке, установленном законодательством, уведомление налоговых органов о ликвидации предприятия и снятии предприятия с налогового учета;
опубликовать сведения о ликвидации в 2-недельный срок с момента принятия решения о его ликвидации предприятия и письменно уведомить об этом кредиторов предприятия;
принять в ведение имущество предприятия, провести его инвентаризацию и обеспечить сохранность;
уведомить работников предприятия о предстоящем увольнении не позднее десяти дней с даты принятия решения о ликвидации;
принять меры по взысканию дебиторской задолженности предприятия, выявлению и возврату имущества, в том числе в судебном порядке;
вести реестр заявленных и признанных требований кредиторов предприятия;
вести бухгалтерский учет и отчетность;
анализировать финансовое состояние предприятия;
представлять в Министерство сведения о наличии земельных участков, закрепленных за предприятием, а также соответствующие документы;
обеспечить подготовку продажи имущества (активов), а также осуществить непосредственную продажу имущества (активов) ликвидируемого предприятия в порядке, определенном законодательными иными правовыми актами о продаже имущества (активов) ликвидируемых юридических лиц;
вносить на утверждение в Министерство промежуточный и ликвидационный балансы с приложением необходимых документов;
вносить в Министерство предложения по погашению выявленной кредиторской задолженности с указанием источников их исполнения; сообщить в Министерство сведения об имуществе, не подлежащем реализации, об имуществе, оставшемся после расчетов с кредиторами, для принятия соответствующего решения о его передаче;
ежемесячно, не позднее 15 числа представлять в Министерство отчет о проделанной работе, исполнения сметы расходов (доходов) и план на следующий месяц о планируемой работе, сметы расходов (доходов) ликвидационных мероприятий;
выступить от имени ликвидируемого предприятия в суде и иных органах;
при осуществлении своих прав и обязанностей председатель ликвидационной комиссии обязан действовать добросовестно и разумно с учетом интересов предприятия и его кредиторов;
при установлении невозможности удовлетворения требований кредиторов в полном объеме ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться с заявлением в арбитражный суд о признании предприятия несостоятельным (банкротом).
2.2. Исполнитель вправе:
распоряжаться имуществом предприятия в порядке и на условиях, которые установлены законодательством и настоящим договором;
увольнять работников предприятия в установленном законодательством порядке;
заявлять отказ от исполнения договоров в порядке, установленном законодательством;
в целях правильного учета имущества предприятия ликвидационная комиссия (ликвидатор) вправе привлекать бухгалтеров, аудиторов, независимого оценщика и иных специалистов и заключать с ними договора;
осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на нее обязанностей.
3. Оплата расходов по содержанию ликвидационной комиссии
3.1. Оплата расходов по содержанию ликвидационной комиссии и привлекаемых специалистов производится за счет имущества Предприятия согласно смете доходов и расходов, утвержденной отраслевым министерством.
3.2. Размер единовременного вознаграждения председателя ликвидационной комиссии включается в смету доходов и расходов на проведение процедуры ликвидации, которая утверждается отраслевым министерством.
3.3. Указанное вознаграждение и суммы фактических затрат удерживаются председателем ликвидационной комиссии из денежных средств, полученных от продажи имущества, после поступления их в полном объеме на основной счет ликвидируемого государственного унитарного предприятия. При этом, удержание суммы фактических затрат производится после утверждения Министерством ликвидационного баланса при наличии подтверждающих документов.
3.4. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество предприятия передается Министерству или по его решению другим юридическим лицам, если иное не предусмотрено законом, иными нормативными правовыми актами или учредительными документами предприятия. Денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов предприятия, перечисляются на расчетный счет Министерства финансов Республики Саха (Якутия) в соответствии с бюджетной классификацией 165 1 11 08042 02 0000120 «Прочие поступления от использования имущества, находящегося в собственности субъектов РФ».
4. Права и обязанности Министерства (заказчика)
4.1. Министерство имеет право:
получать от исполнителя подробный отчет о проведенной работе по осуществлению процедуры ликвидации;
удержать штрафную санкцию в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от общей суммы Договора за каждый день задержки исполнителем сроков предоставления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов (согласно плану мероприятий).
4.2. Министерство (заказчик) обязано утвердить промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы.
5. Ответственность сторон
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ и РС(Я).
5.2. Исполнитель несет ответственность за предоставление достоверной информации Министерству (заказчику).
5.3. За несоблюдение исполнителем сроков предоставления промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов (согласно плану мероприятий) Министерство удерживает из единовременного вознаграждения штрафную неустойку в размере 0,1 % (ноль целых одна десятая процента) от общей суммы Договора за каждый день задержки.
6. Срок действия Договора
Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до_______________.
Срок действия договора может быть продлен с учетом сроков окончательной ликвидации и подлежит согласованию сторонами, не менее чем за 2 недели до окончания Договора.
Изменения и дополнения к настоящему Договору принимаются путем подписания сторонами дополнительных соглашений.
7. Порядок разрешения споров
7.1. В случае возникновения споров по Договору Стороны обязуются принять все меры к их разрешению путем переговоров.
7.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров, они подлежат урегулированию в судебном порядке.
8. Реквизиты и подписи сторон:
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Договор с ликвидатором
После назначения ликвидатора, нужно ли заключать договор с ликвидатором, если он является одним из учредителей и будет осуществлять деятельность безвозмездно?
Добрый день Иван Григорьевич!
Договор на осуществление соответствующих функций может быть заключен с ликвидатором, но заключение такого договора не является обязательным требованием, вытекающим из закона и данный вопрос должен быть решен в зависимости от финансового положения ликвидируемого юридического лица.
Согласно п. 3 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) необходимо уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по месту нахождения юридического лица.
Полномочия ликвидатора вытекают непосредственно из решения о его назначении, что следует из п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ.
Если в протоколе об избрании ликвидатора не говориться об его безвозмездной деятельности, надо ли составить дополнительный протокол и в нем внести дополнения к старому протоколу об безвозмездном осуществлении деятельности ликвидатором? Если даВышлите пожалуйста форму(образец) протокола.
Нет, дополнительного протокола не требуется.
Здравствуйте, Иван Григорьевич!
Договор с ликвидатором можно не заключать, если учредитель назначен ликвидатором.
Законодательство не содержит обязанности заключать такой договор.
К ликвидатору переходят полномочия по управлению юридическим лицом.
3. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.
4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
На практике договора ГПХ либо трудовые заключают, только если ликвидатор стороннее лицо и выполняет свои услуги платно.
Главное, чтобы учредитель-ликвидатор во время ликвидации не начислял себе никаких выплат, тогда и обязанностей по заключению договора и уплаты каких-либо взносов( например, в ПФР).
Квалификация и стороны договора о ликвидации юрлица
Как следует из ст. 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, после назначения ликвидатора генеральный директор лишается всех своих полномочий. С этого момента управлять фирмой будет ликвидатор.
Важно! Если планируется, что ликвидацией организации будет заниматься приглашенное лицо или лица, с ними необходимо заключить договор об оказании услуг. На выборе данного вида договора настаивает судебная практика (постановления 10-го ААС от 03.06.2015 по делу № А41-73828/14, АС ВСО от 01.06.2015 № Ф02-2475/2015).
Обратите внимание! Нецелесообразно оформлять ликвидатора в штат и заключать с ним трудовой договор. При ликвидации ООО все работники увольняются. Ввиду прекращения деятельности предприятия, особенно ближе к завершению ликвидации, невозможно будет выполнять требования законодательства, например о соблюдении сроков выплаты заработной платы и удержании НДФЛ.
От имени ООО договор на ликвидацию заключает его участник. Если участников несколько, они могут уполномочить на подписание такого договора кого-то одного на общем собрании. Желательно на том, на котором принималось решение о ликвидации и назначался ликвидатор или члены ликвидационной комиссии. В качестве наемного ликвидатора может выступать как физическое лицо, не имеющее статуса предпринимателя, так и ИП или организация.
Договор на оказание юридических услуг без выполнения функций ликвидатора заключается, если ликвидация осуществляется альтернативными методами, такими как:
Условия договора о ликвидации ООО
Предметом договора об оказании услуг является совершение неких действий или осуществление оговоренной деятельности (ст. 779 ГК РФ). Их лучше описать в договоре с максимальной тщательностью. Например, исполнителя-ликвидатора в договоре можно обязать:
Тем не менее можно дополнить договор фразой о том, что исполнитель выполняет иные действия, которые необходимы для завершения процедуры ликвидации.
Если речь идет об альтернативных способах прекращения участия в ООО, то в договоре, как правило, обязанности исполнителя ограничиваются составлением документов и представлением интересов ООО в различных инстанциях.
Рекомендуем! Принимая во внимание, что к концу процедуры ликвидации у ООО уже не должно быть расчетного счета и в кассе могут отсутствовать денежные средства, имеет смысл предусмотреть оплату услуг ликвидатора в виде предварительной оплаты в начале действия договора.
Срок окончания действия договора, как правило, обуславливается полным завершением процедуры ликвидации.
Образец договора о ликвидации ООО можно скачать по ссылке: Образец договора на ликвидацию ООО.
В заключение еще раз отметим, что договор о ликвидации заключается с ликвидатором, если ООО официально ликвидируется. В остальных случаях может заключаться договор об оказании услуг по изготовлению документов и представительству в регистрационном органе.
Примерная форма договора с ликвидатором на управление делами юридического лица в процессе его ликвидации (подготовлено экспертами компании «Гарант»)
ГАРАНТ:
Настоящая форма разработана в соответствии с положениями гл. 4 ГК РФ.
Договор
с ликвидатором на управление делами юридического лица в процессе его ликвидации
[ место заключения договора ]
[ Наименование ликвидируемого юридического лица ] в лице [ должность, Ф. И. О. ], действующего на основании [ наименование документа, подтверждающего полномочия ], именуемое в дальнейшем «Общество», с одной стороны и
[ фамилия, имя, отчество (при наличии) полностью ], [ число, месяц, год ] года рождения, назначенный ликвидатором Общества (протокол N [ значение ] от [ число, месяц, год ]), именуемый в дальнейшем «Ликвидатор», с другой стороны, а вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. По настоящему договору Общество поручает, а Ликвидатор обязуется осуществлять полномочия по управлению делами Общества в процессе его ликвидации в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим договором.
1.2. Перечень осуществляемых Ликвидатором полномочий определен в приложении, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.
1.3. Срок осуществления указанных в настоящем договоре полномочий: с момента назначения ликвидатора до завершения в установленном порядке ликвидации Общества.
2. Права и обязанности сторон
2.1. Ликвидатор обязуется:
2.1.1. Осуществлять управление делами Общества в процессе его ликвидации, организовать работу, направленную на проведение процедуры ликвидации Общества.
2.1.2. Осуществить ликвидацию Общества в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
2.1.3. Действовать добросовестно и разумно в интересах Общества, а также его кредиторов.
2.1.4. При исполнении своих обязанностей руководствоваться законодательством Российской Федерации.
2.1.5. Выступать в суде от имени Общества.
2.1.6. Обеспечивать сохранность и содержание в надлежащем состоянии движимого и недвижимого имущества Общества.
2.1.7. Не разглашать конфиденциальную информацию, полученную в результате исполнения обязательств по настоящему договору.
2.1.8. [ Указать периодичность ] представлять отчет о своей работе.
2.1.9. В случае установления недостаточности имущества Общества для удовлетворения всех требований кредиторов незамедлительно уведомить учредителей (участников) Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, об осуществлении дальнейшей ликвидации Общества только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
2.1.10. Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества в случае недостаточности имущества Общества для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства Общества.
2.1.11. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества уведомить об этом всех известных кредиторов Общества.
2.1.12. В случае принятия арбитражным судом решения о признании Общества банкротом в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего передать ему бухгалтерскую и иную документацию Общества, печати, штампы, материальные и иные ценности.
2.2. Ликвидатор вправе:
2.2.1. Действовать без доверенности от имени Общества, в том числе представлять его интересы.
2.2.2. Подписывать документы, выдавать доверенности, совершать иные юридические действия, связанные с процедурой ликвидации Общества.
2.2.3. Распоряжаться имуществом Общества в порядке и пределах, установленных законодательством Российской Федерации.
2.2.4. В пределах своей компетенции издавать приказы и распоряжения, обязательные для всех работников Общества.
2.2.5. Получать от Общества разъяснения по всем вопросам, возникающим в ходе управления делами Общества, и любую дополнительную информацию, необходимую для выполнения своих обязательств по настоящему договору.
2.2.6. Решать иные вопросы, связанные с ликвидацией Общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество обязуется:
2.3.1. Предоставить Ликвидатору все сведения и документы, необходимые для надлежащего осуществления полномочий по управлению делами Общества.
2.3.2. Осуществлять по обращениям Ликвидатора рассмотрение вопросов, требующих согласования с Обществом, не позднее [ указать срок ].
2.3.3. Выплачивать Ликвидатору вознаграждение в сроки и порядке, установленные настоящим договором.
2.3.4. Совершать иные действия, связанные с ликвидацией Общества, в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.4. Общество вправе:
2.4.1. При необходимости запросить у Ликвидатора подробный отчет о проделанной работе по осуществлению процедуры ликвидации.
2.4.2. Требовать от Ликвидатора надлежащего выполнения обязательств по настоящему договору.
3. Вознаграждение и порядок расчетов
3.1. В рамках настоящего договора Ликвидатору выплачивается ежемесячное вознаграждение в размере [ сумма цифрами и прописью ] рублей за счет имущества Общества.
3.2. Выплата вознаграждения производится [ указать порядок и срок выплаты вознаграждения ].
4. Ответственность сторон
4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5. Изменение и расторжение договора
5.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
5.2. Стороны вправе в любое время до завершения в установленном порядке процедуры ликвидации Общества в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора путем уведомления другой Стороны об отказе от исполнения договора.
5.3. Настоящий договор считается расторгнутым с момента получения Стороной данного уведомления.
6. Порядок разрешения споров
6.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.
6.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7. Заключительные положения
7.2. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему договору.
7.3. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми договор связывает гражданско-правовые последствия для Сторон настоящего договора, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения Стороне или ее представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило Стороне, которой оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от нее, не было ей вручено или Сторона не ознакомилась с ним.
7.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
Может ли фирма в стадии ликвидации заключать договор о предоставлении услуг?
Здравствуйте! Была сложная ситуация с долевой,искала юристов которые возмутся за это дело. Посоветовали фирму ООО»Судебный практик» г.Краснодар. Приехала,пообещали все решить,составили договор рассрочки оплаты услуг (т.к. цены высокие) Ну думаю все вопрос решу,но не тут то было. У же год никаких сдвигов только я деньги плачу,а результата ноль. Посоветовали глянуть в интернете по деятельности фирмы,а тут она в ликвидации с 07.02.2017 года.А я договор заключила
Здравствуйте! Незаконно. В стадии ликвидации фирма как таковую хозяйственную деятельность вести не может, кроме удовлетворения требований кредиторов. Однако хозяйственные операции могут производится.По старым договорам. А не по новым, как у Вас. Можно продавать имущество, чтобы рассчитаться с кредиторами.Но долги отдавать можно лишь в случае, если денег и активов хватает на всех кредиторов. Мошеннические действия.
Светлана, добрый день. В вашей ситуации необходимо направить претензию и подготовить исковое заявление. В данном случае ЗПП, пошлину вам платить при обращении в суд не надо. Кроме того, направить заявление в прокуратуру края и МВД заявление о возбуждении уголовного дела в отношении руководства данного ООО, по ст. 159 УК РФ. Если у вас возникнут трудности в составлении данных документов обращайтесь опыт имеется.
Добрый день, Светлана.
Я придерживаюсь другой точки зрения, что в момент ликвидации организация в лице ликвидационной комиссии, вправе осуществлять соответствующую хозяйственную деятельность. Нигде в законе не говорится о запрете осуществления такой деятельности, как известно правоспособность юр.лицом утрачивается с момента внесения записи о прекращении деятельности такого лица в ЕГРЮЛ (ст. 49 ГК РФ).
Даже на примере можно сказать, что если юр лицо в ликвидации, то оно не может заключить, например новый договор аренды; или же например, все люди, которые там работают должны сидеть без дела?
В любом случае обязательства по договору должны быть исполнены обществом, и в первую очередь при заключении такого договора ликвидационная комиссия (ликвидатор) должны действовать разумно, не причиняя врем обществу и его контрагентам.
Для анализа вашей ситуации конечно надо видеть договор на какие услуги вами был заключен, и в каком объеме были исполнены такие услуги.
При этом, вы как потребитель (если нет нарушений условий договора) вправе просто отказаться от их услуг — ст. 782 ГК РФ. В вашем случае важно проанализировать все документы в полном объеме, и далее принимать решение уже по-существу как расторгать и что требовать.