договор опциона с сотрудником образец
Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора
Статья 429.2 ГК РФ, регламентирующая порядок предоставления опциона на заключение договора, была внесена в кодекс в марте 2015 года. Несколько позднее данные нормы об опционе были добавлены и в ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, так как передача долей в ООО — один из частых вариантов использования соглашения о предоставлении опциона на заключение договора. Рассмотрим, как составить такой документ.
Понятие опциона на заключение договора
Гражданский кодекс в ст. 429.2 раскрывает сущность опциона на заключение договора, или соглашения о предоставлении опциона на заключение договора. Она заключается в том, что одна сторона — оферент — с помощью подписания безотзывной оферты дает право второй стороне заключать в дальнейшем во время некоторого срока договоры, в том числе на тех условиях, которые установлены опционом. Соглашение заключают на возмездной основе: за плату или иное встречное предоставление, все зависит от того, что будет прописано в документе.
Вторая сторона имеет право заключить договор посредством акцепта данной оферты в пределах тех сроков, условий и порядка, которые утверждены опционом. Данное соглашение может быть вписано в какой-либо договор, об этом говорится в п. 6 ст. 429.2 ГК РФ.
Названное соглашение можно заключить на предоставление опциона, в котором компании за денежное вознаграждение будет разрешено, к примеру, оформлять право собственности на долю в обществе на период действия документа посредством акцепта безотзывной оферты.
К сведению! Если срок для акцепта безотзывной оферты в документе не установлен, то по умолчанию он считается равным 1 году.
Опцион на заключение договора должен быть заключен в той же форме, что и сам договор (устной или письменной). Как правило, выбирают второй вариант. Если основной договор нужно заверять у нотариуса, то и соглашение надо заверить.
Для опциона на заключение договора не требуется государственная регистрация.
Как составить соглашение на заключение опциона
Опцион на заключение договора необходимо составлять, опираясь на требования законодательства. Документ должен включать такие сведения:
Документ заканчивают реквизиты и подписи сторон.
Важно! При составлении бумаги нужно избегать речевых ошибок, двусмысленных конструкций, неточностей. Нужно применять официально-деловой стиль речи. Целесообразно воспользоваться готовым образцом, изменив его под свои нужды и проконсультировавшись с юристами.
Как грамотно оформить опцион на долю в компании. Возможные ошибки, особенности сделки и лайфхаки
В этой статье я расскажу про наиболее важные особенности оформления опционов на долю в компании (ООО) в российской юрисдикции.
Опционы применительно к теме данной статьи — это гибкие «договоры», позволяющие одной стороне приобрести (забрать) долю в уставном капитале компании, принадлежащую другой стороне, при наступлении тех или иных (оговоренных сторонами в договоре) условий.
Всё чаще опционы используются в инвестиционных сделках, когда участники сделки хотят застраховать свои риски — если какая-то из сторон сделки нарушит свои обещания (обязательства), то другая сторона вправе во внесудебном порядке (на основании опциона и при участии нотариуса) забрать долю первой стороны в бизнесе (компании).
Конечно, не менее редко (скорее даже чаще) опционы используются в качестве инструмента мотивации ключевых сотрудников в компаниях, особенно стартапах.
В таких случаях сотрудник также вправе на основании опциона и при участии нотариуса (при наступлении соответствующих предусмотренных договором (опционом) условий) получить долю в компании, то есть фактически забрать часть доли у того или иного основателя.
Как видим, опцион может выполнять роль как санкции, так и поощрения. Поэтому я называю опцион гибким договором, позволяющим решать довольно широкий спектр бизнес-задач.
Условия, при которых опцион подлежит исполнению, могут быть очень простыми, например, истечение заранее установленного опционом срока, или сложными, например, достижение держателем опциона или компанией определённых KPI (в том числе, выполнение держателем опциона определённых действий или бездействия). Так или иначе, опцион позволяет предусмотреть почти любые условия, при которых одна из сторон получит в собственность долю (часть доли) компании, принадлежащую другой стороне.
Однако, как это часто бывает в жизни и инвестициях — чем выше потенциальная доходность проекта, тем выше риски. Другими словами, гибкость и «внесудебная работоспособность» опциона влечёт повышенную сложность этого вида сделок.
Опцион является одной из самых сложных сделок. Сложность опциона обусловлена следующими факторами.
Во-первых, опцион имеет длительный характер и при этом должен сработать в любой момент, поэтому при структурировании опциона делается упор на его устойчивость (это обеспечивается, как правило, включением в текст опциона условий корпоративного договора).
Во-вторых, поскольку нотариус «росчерком пера» при реализации опциона может лишить человека доли в компании, стоимость которой может быть очень высокой, условия опциона должны быть максимально понятно и недвусмысленно сформулированы (это достигается за счёт высокого уровня так называемой «юридической техники»).
В-третьих, объект опциона (применительно к теме статьи — доля в уставном капитале компании) должен не быть утрачен инициатором опциона в течение срока действия опциона, в противном случае по опциону нечего будет получать — в связи с этим опцион должен купировать все возможные варианты, при которых инициатор опциона может утратить долю в компании (это достигается за счёт проведения due diligence, внесения в устав компании соответствующих корректировок, внесения в текст опциона условий корпоративного договора и т.д.).
Опцион является сложной сделкой, требующей проведения значительных «подготовительных работ», владения высоким уровнем юридической техники, наличия видения максимально широкого спектра рисков и способности их нивелирования юридическими средствами. Поэтому использование так называемых «типовых форм» или «образцов» этой договорной конструкции крайне нежелательно, ибо результат сделки может оказаться противоположным желаемому.
Крайне удобной особенностью опциона является то, что инициатор опциона нужен только на этапе оформления опциона (его подписания и нотариального заверения). После этого опцион вместе с держателем опциона начинают жить своей жизнью и как только наступит предусмотренное опционом условие, доля в компании в «полуавтоматическом» режиме (при посредничестве нотариуса и без участия владельца доли) перейдёт от инициатора опциона к держателю опциона.
В связи с тем, что опцион является не совсем обычной сделкой (сильно отличается от других договорных конструкций), при его оформлении необходимо учитывать достаточно много важных аспектов, некоторые из которых приведу ниже.
1. Поскольку ответственность за исполнение опциона (реализацию сделки) несёт нотариус, опцион должен предусматривать такие условия, наступление которых можно будет доказать в кабинете нотариуса (к слову, я пока не знаю примеров выезда нотариуса, например, на производство для проверки наступления того или иного условия). В идеале в самом документе нужно прописать, какие именно доказательства будут достаточными для подтверждения наступления предусмотренных опционом условий.
2. Опцион нужно защищать корпоративным договором. Сам по себе опцион без корпоративно-правовой защиты — довольно слабый документ, ибо инициатор опциона (тот, кто выдал опцион) своей доли в компании может лишиться (продать, подарить, выйти из компании и так далее) и опцион даже при наступлении предусмотренных в нём условий нельзя будет фактически реализовать. Корпоративный договор же позволяет обеспечить «неприкосновенность» доли. Тем более что в настоящее время сведения о корпоративном договоре можно внести в ЕГРЮЛ (с помощью заявления по форме Р13014). И да, корпоративный договор может быть частью опциона, то есть фактически размещаться с ним в одном документе.
3. Для того, чтобы реализовать опцион (оформить его и исполнить) нужен грамотный и знающий тему нотариус. А нотариусов, которые на данный момент разбираются в теме опционов крайне мало, и, в основном, они сосредоточены в Москве. Поэтому найти грамотного в этой теме нотариуса важно заранее, в противном случае оформление и исполнение сделки может сильно затянуться во времени. Некоторые из моих клиентов пытались самостоятельно найти нотариуса для оформления опциона в своих городах (не Москве), но рано или поздно всё-таки обращались за услугой к московским нотариусам. Я не утверждаю, что невозможно найти нужного нотариуса не в Москве, но опыт говорит, что основная масса подобных сделок проводится через московских нотариусов, поэтому у них есть необходимый опыт и они точно знают что и как делать. Во всяком случае, они смогут оформить опцион гораздо быстрее.
4. Некоторые клиенты (держатели опциона) спрашивают, можно ли будет в случае чего передать права по опциону третьему лицу. И это довольно сложный вопрос.
На мой взгляд, если личность выгодоприобретателя по опциону имеет существенное значение, то уступить права по опциону вряд ли будет возможно (без согласия инициатора опциона). Во всяком случае пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ прямо говорит, что «не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника».
Однако Методическое пособие по совершению нотариальных действий в отношении долей в уставных капиталах ООО (утв. решением Правления МГНП от 22.07.2016) (далее — Методическое пособие) не делает таких оговорок и прямо указывает, что условие о запрете уступки прав по опциону очень желательно указывать в тексте опциона. В случае отсутствия такого условия уступка прав по опциону возможна в силу закона (п.7 ст.429.2 ГК РФ).
Думаю, что Методическое пособие нужно дополнить пунктом, в котором будет делаться исключение из вышеуказанной рекомендации в случае, если если личность выгодоприобретателя по опциону имеет существенное значение.
5. Что лучше — продать долю или подарить долю по опциону? Однозначного ответа на этот вопрос нет. В каждой конкретной ситуации данный вопрос решается индивидуально. Отмечу в этой связи только, что в случае дарения доли по опциону получатель доли должен будет заплатить НДФЛ (налог на доход физического лица) от рыночной стоимости доли, а рыночная стоимость доли может быть очень высокой. В случае, если доля по опциону продается, пусть даже, но «нерыночной» цене, то налог в данном случае платить приобретателю доли не придётся (если, конечно (что маловероятно), сделка не будет признана притворной — прикрывающей собой фактическую сделку дарения), НДФЛ в этом случае придётся заплатить продавцу доли (инициатору опицона), но только от суммы продажи.
В случае продажи доли есть, правда, ещё один крайне важный нюанс — это преимущественное право покупки доли иными участниками компании. Для того, чтобы обойти преимущественное право покупки доли на помощь снова приходит корпоративный договор, с помощью которого можно запретить другим участникам компании реализовывать преимущественное право покупки доли. Что касается случая с дарением доли по опциону, то преимущественное право покупки здесь не работает, поскольку доля не продаётся, а дарится.
Однако есть мнение, выраженное пункте 1.1.11 Методического пособия, о том, что преимущественное право покупки участников ООО пропорционально размерам своих долей гарантировано законом (абз.1 п.4 ст.21 Закона об ООО), поэтому оферта о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО (читай — опцион) третьему лицу должна быть направлена участником, намеренным продать свою долю, в общество и считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом.
В связи с этим методическое пособие рекомендует нотариусу запрашивать для оформления опциона следующие документы:
Однако я не уверен, что все нотариусы на самом деле будут запрашивать указанные документы. Так или иначе, на мой взгляд, открытым вопросом является то, работает ли преимущественное право покупки в случае, если доля отчуждается по опциону, предусматривающему совершение держателем опциона того или иного достижения (написание кода, выполнение показателей по объёму выручки компании и так далее).
Но всё же, конечно, лучше подстраховаться и соблюсти предусмотренную законом и уставом компании процедуру реализации преимущественного права покупки доли.
6. Поскольку доля в компании может относиться к совместно нажитому имуществу супругов, то в случае, если инициатор опциона женат (замужем), нужно получить нотариально заверенное согласие супруги (супруги) на сделку, за исключением случаев, когда отчуждаемая по опциону доля была приобретена инициатором опциона на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также за исключением случаев отчуждения доли, которая принадлежит инициатору опциона в режиме раздельной собственности на основании брачного договора или на основании соглашения о разделе имущества между супругами.
7. Поскольку гражданское законодательство позволяет заключать смешанные договоры (договоры, включающие в себя элементы нескольких договорных конструкций), то опцион может являться частью другого договора, к примеру, корпоративного, лицензионного, договора коммерческой концессии и так далее. При этом сам «опцион» также может включать в себя элементы других договорных конструкций.
8. При оформлении опциона нужно учесть все возможные ограничения по заключению и исполнению такой сделки, предусмотренные уставом, корпоративным договором и законодательством. И если такие имеются в уставе и(или) корпоративном договоре, то нужно либо устранить их путём внесения в устав/корпоративный договор соответствующих изменений, либо (в том числе если такие ограничения предусмотрены законодательством) соблюсти процедуры, устраняющие такие ограничения.
Так, к примеру, такие ограничения могут существовать в качестве:
9. Если опцион на заключение договора предоставляется безвозмездно, условие о его безвозмездности обязательно должно быть оговорено сторонами в соглашении (п. 1 ст. 429.2 ГК РФ).
10. Поскольку опционом может быть предусмотрено условие (при котором возможен акцепт, то есть реализация опциона), наступление которого можно подтвердить только документами, полученными в обществе (доля в уставном капитале которого приобретается по опциону), то в опционе нужно сразу предусмотреть предоставление инициатором опциона держателю опциона полномочий (фактически доверенности) на получение в обществе всех документов, которые могут потребоваться при акцепте.
Помимо указанных полномочий на получение держателем опциона документов в будущем при оформлении опциона нужно сразу решить вопрос о предоставлени инициатором опциона держателю опциона всех необходимых для реализации опциона (акцепта оферты) документов (которые могут быть предоставлены уже к моменту заверении опциона у нотариуса):
На этом пока всё. При возникновении вопросов или запросов на оформление опциона пишите по нижеуказанным контактам.
С уважением, предприниматель, инвестиционный и корпоративный юрист Евгений Рябов
Хватит гуглить ответы на профессиональные вопросы! Доверьте их экспертам «Клерка». Завалите лучших экспертов своими вопросами, они это любят!
Ответ за 24 часа (обычно раньше).
Вся информация про безлимитные консультации здесь.
Нужно ли стартапу в 2021 выдавать опционы сотрудникам? Разбираем что это и как оформить
В 21 веке, где ни одного программиста не удивишь теннисным столом, PS5 и ящиком снеков в офисе, нужно задумываться о новых способах мотивации. Ни один стартап не может позволить себе конкурировать с зарплатами талантливых сотрудников, в том числе программистов, гигантов технологического рынка. Чтобы заинтересовать сотрудника в свой проект, чтобы он также как и владелец переживал за развитие компании — нужно делиться. Делиться временем. Делиться хорошим вознаграждением за проделанную работу. И делиться акциями или правильнее «опционами на акции». За время и деньги все понятно. С опционами разберемся.
Опцион дает возможность сотруднику получить предложение на покупку части компании через опционы на обыкновенные акции по низкой цене. Если компания успешна, сотрудник может продать акции по более высокой цене.
Проще говоря, опционы или как принято называть «Опционные программы»- это вознаграждения сотрудников. Используются как инструмент мотивации персонала, популярны в мировой практике, особенно в США, но с каждым годом в странах СНГ об этом инструменте хотят знать все больше.
Как опционы работают в США
В США опционные программы не теряют своей популярности, ведь помимо мотивации сотрудников есть ещё несколько плюсов. Во-первых, выделение опционного пула зачастую является требованием инвесторов. Так американские инвесторы могут быть уверены, что все талантливые сотрудники компании смотрят в одну сторону, заинтересованы остаться и развивать компанию.
Во-вторых, в отношении акций, выкупленных по опционам, действует выгодный режим налогообложения.
Оформление опционного соглашения на акции (stock option agreement) в компании США
Stock option agreement состоит из четырех основных документов:
Stock Option Plan (план опционов на акции). Основной документ компании по выпуску опционов на акции. Содержит условия предоставления опционов, включая цену покупки и любые ограничения.
Individual Stock Option Agreement (соглашение об индивидуальном опционе на акции). Индивидуальный контракт между компанией и опционером. Указывается количество опционов, на которые сотрудник имеет право, типы предоставленных опционов, график перехода прав и другие условия выдачи для конкретного сотрудника.
Exercise Agreement (соглашение об исполнении). Подробно описываются условия, на которых сотрудники могут использовать опционы.
Notice of Stock Option Grant (уведомление о предоставлении опциона на акции). Может не включаться в общие документы, уведомление о предоставлении опциона на акции обычно также включается в соглашение об опционе на акции.
Наделение правами на акции называется вестингом (vesting). Сотрудник не сразу получает все акции, их приобретение растянуто во времени в соответствии с графиком (vesting schedule). Чем дольше работает держатель опциона, тем на большее количество акций он может претендовать.
Стандартный график вестинга составляет 4 года. В первый год не предусмотрена выдача акций — клифф (cliff). По завершению клиффа предоставляется право на 25% от пула всех акций по опциону. Дальше оставшиеся 75% распределяются на равные доли и выдаются раз в квартал. Но такой график не является обязательным, каждая компания может составить свой график вестинга.
Основным недостатком опционов на акции для компании является возможное размывание капитала других акционеров, когда сотрудники используют опционы на акции.
Инвесторы знают это и часто просят стартапы организовать довольно большой пул опционов перед их вложением. Если это сделать перед инвестированием это не приведет к разводнению инвесторов.
В таблице показана разница между инвестициями в 1 миллион долларов при оценке до 3 миллионов долларов и без пула опционов и при такой же инвестиции с 15% пулом опционов, установленным до инвестирования.
Очень популярный вопрос, чем отличаются опционы от премий.
Для сотрудников основным недостатком опционов в частной компании по сравнению с денежными премиями является отсутствие ликвидности. Пока компания не создаст открытый рынок для своих акций или не будет приобретена, опционы не будут эквивалентом денежным выплатам. И если компания не станет больше и ее акции не станут более ценными, опционы в конечном итоге могут оказаться бесполезными. В этом и есть одно из главных отличий между премиями и опционами. Где больше плюсов, можете сделать вывод сами.
Большие корпорации Google, Microsoft, Skype и другие, которые могут себе позволить и большие зарплаты и огромные премии и самые лучшие поощрения для талантливых и ключевых сотрудников, предоставляют и опционы, но каждая компания делает это по своему красиво.
В Microsoft действовала программа на базе опционов для сотрудников. В 2017 году было принято решение ввести новую программу для сотрудников Restricted Stock Units (ограниченные акции). Скорее всего, это было вызвано разочарованием среди работников, чьи опционы не имеют особой ценности, потому что лежащие в их основе акции никогда не росли в цене. Сотрудникам предоставляются реальные акции, а не просто возможность их приобретения. Уловка состоит в том, что акции не могут быть проданы (отсюда и название «ограниченные акции»), и компания имеет право выкупить акции, если сотрудник не достиг определенных результатов на работе или уходит из компании в течении определенного времени. Например, компания имеет право выкупить 100% акций сотрудника, если сотрудник не остается в компании в течение одного года, 80%, если сотрудник не остается в компании в течение двух лет и так далее. С течением времени компания уже не сможет выкупить акции у сотрудника.
Как опционы работают в России
Опционы в России становятся все популярнее, вот и Яндекс и Ашан уже поделились со своими сотрудниками мотивацией, вот и Додо Пицца смотивировала топовых специалистов из Москвы отправиться в Сыктывкар для развития очередного ресторана. Но Российским законодательством не предусмотрены положения, четко регламентирующие опционную форму вознаграждения. Поэтому основные аспекты опционных схем мотивации описываются в трудовых или коллективных договорах или в отдельном документе, регламентирующем процедуры и правила в отношении выбранной программы вознаграждения, например в положении о премировании. А следовательно их стоит хорошо прописывать компаниям и еще лучше изучать сотрудникам.
Варианты оформления опционов для сотрудников
Опционы на акции становятся все более распространенным способом привлечения и удержания сотрудников, в том числе и программистов для компаний.
Нужны ли они программистам? Тут выбор только за вами. Они не так просты, как зарплата, но у них есть потенциал большой «зарплаты». Условия опциона устанавливаются индивидуально каждой компанией. Поэтому если вы идете на это, следует хорошо изучить договор: сколько опционов предоставляет компания и каков срок перехода прав, цена гранта, которую вы заплатите, когда воспользуетесь этими опционами. Как и когда вы будете исполнять опционы, и от чего это будет зависеть.
Больше и чаще пишу об юридических вопросах, интересных кейсах и новостях в IT-бизнесе в своем Инстаграм.
Шаблон опциона для ознакомления стартапов, юристов и инвесторов
Специализируясь на юридическом сопровождении бизнеса, я часто получаю от своих коллег-юристов, стартапов и даже некоторых инвесторов просьбы прислать шаблон опциона. В последнее время просьб накопилось так много, что я решил опубликовать проект одного из опционов, который был в у нас в разработке.
Этот проект договора был подготовлен для стартапа, нанимающего директора с условием предоставления ему доли в случае достижения им KPI, выраженных в конкретном размере выручки проекта.
Опцион, как и корпоративный договор, является одним из самых сложных юридических документов. При его подготовке юрист должен видеть полную картину всех возможных юридических рисков и особенностей сопровождаемого им проекта. Поэтому прошу не воспринимать публикуемый здесь проект опциона как универсальный шаблон на все случаи жизни.
Да, это проект документа из конкретного кейса, выверенный нами и заверенный одним из самых прогрессивных нотариусов России. Но во-первых, каждый кейс уникален, во-вторых, с момента подготовки прилагаемого проекта прошло время, а юридическая техника разрабатываемых нашей командой документов с каждым днём совершенствуется.
В-третьих, мы сознательно убрали из документа некоторые детали, которые, с одной стороны, являются очень важными (для кейса, в котором он фигурировал), с другой стороны — могут отвлечь от реального положения вещей лиц, которые захотят использовать документ в своей практике.
Этот проект документа опубликован мною исключительно с целью ознакомить интересующихся с тем, как может выглядеть опцион. Это никак не руководство к действию! В каждом случае нужно разбираться отдельно. Ещё раз прошу обратить на это ваше пристальное внимание.
Более того, в силу специфики проекта, для которого готовился прилагаемый документ, стороны не стали заключать квазикорпоративный договор с участием остальных участников общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого являлась предметом опциона.
Это обусловлено прежде всего тем, что доля по опциону предоставлялась его держателю безвозмездно, а значит, таким образом мы ушли от процедуры реализации преимущественного права выкупа доли другими участниками компании.
Так или иначе, считаю, что размещение в сети этого проекта опциона прольёт свет на вопросы, связанные с тем, как может выглядеть опцион, какие средства защиты прав держателя опциона могут использоваться, каким образом могут формулироваться KPI, какова роль нотариуса при оформлении и исполнении опциона, также какие особенности реализации опциона существуют на практике.
Я не стану здесь рассказывать о назначении опциона, прилагать дорожную карту действий по его подготовке, раскрывать юридические риски и подводные камни, связанные с его использованием. Всё это я уже достаточно подробно описал в своих прежних статьях, с которыми можно ознакомиться здесь, здесь, здесь и здесь.
Если вы решите использовать опцион в своей деятельности, лучше проконсультируйтесь со специалистом. Как говорится в рекламе, могут быть противопоказания.
С уважением, консультант по развитию бизнеса, юрист в сфере инвестиций, корпоративного и договорного права Евгений Рябов.
город _________ дата ________________________
1. Сторона 1 настоящим выставляет Стороне 2 безотзывную оферту, по которой предлагает Стороне 2 приобрести безвозмездно:
1.1. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___________», ИНН ___________, ОГРН ______________ (далее – «Общество») в размере 2 (два) процента (далее – «Доля 1») при наступлении (соблюдении) следующих условий:
1.1.1. Сторона 2 в срок до _________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса «__________» в размере ________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по _________ 20____ года. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса «___________» в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору __________, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора.
1.1.2. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества.
1.1.3. Сторона 2 за 3 (три) рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1.1.1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты ___________@_____ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренными абзацами 2 и 3 пункта 1.1.4 Договора. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт.
1.1.4. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1.1.1-1.1.3 Договора путём:
— предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного пунктом 1.1.1 Договора;
— демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;
— получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 1.1.2 Договора;
— демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 1.1.3 Договора.
1.2. долю Стороны 1 в уставном капитале Общества в размере ______ процента (далее – Доля 2) при наступлении следующих условий:
1.2.1. Сторона 2 в срок до ___________ 20___ года обеспечивает получение Обществом денежного дохода (выручки) за счёт платежей пользователей интернет-сервиса _________ в размере ___________ рублей за период с момента заключения настоящего Договора по ______ 20___ года. Указанная денежная сумма должна быть зачислена пользователями интернет-сервиса __________в указанный период на расчётный счёт Общества либо через платёжного агента ООО НКО «Яндекс.Деньги» по договору ______, либо напрямую на основании договоров оказания услуг или лицензионных договоров, заключенных с Обществом. Стороне 2 запрещается перечислять в пользу Общества свои собственные денежные средства или денежные средства аффилированных с ним лиц в целях обеспечения наступления условия, предусмотренного настоящим пунктом Договора.
1.2.2. Сторона 2 на момент акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 является управляющим (лицом, исполняющим полномочия единоличного исполнительного органа) Общества.
1.2.3. Сторона 2 за ________ рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 уведомляет Сторону 1 о наступлении условия, предусмотренного п. 1.2.1 Договора, электронным письмом, направляемым на адрес ящика электронной почты _________ с прикрепленными к нему электронными версиями документов, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1.2.4 Договора. В указанном электронном письме Сторона 2 также указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого Сторона 2 намерена удостоверить акцепт.
1.2.4. Сторона 2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения Доли 1 подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктами 1.2.1-1.2.3 Договора путём:
— предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации (структурного подразделения банковской организации), в которой у Общества открыт расчётный счёт, которые подтверждают наступление условия, предусмотренного п. 1.2.1 Договора;
— демонстрации нотариусу банковской выписки Общества в электронной форме через веб-интерфейс интернет-банка Общества в целях определения соответствия сведений, содержащихся в ней, сведениям, содержащимся в представленных нотариусу в соответствии с предыдущим абзацем Договора банковских документах на бумажном носителе;
— получения нотариусом сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта, подтверждающих соблюдение условия, предусмотренного п. 1.2.2 Договора;
— демонстрации нотариусу веб-интерфейса почтового сервиса, по результатам которой нотариус визуально определяет соблюдение условия, предусмотренного п. 1.2.3 Договора.
2. Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора, в части приобретения Доли 1 может быть осуществлён не позднее __________ 20___ года. Сторона 1 обязуется до наступления указанной даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже _______ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.
3. Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1 Договора в части приобретения Доли 2 может быть осуществлён не позднее _______ 20___ года. Сторона 1 обязуется до наступления указанного даты не совершать сделок по отчуждению своей доли (части доли) в уставном капитале Общества, в результате совершения которых размер доли Стороны 1 в уставном капитале Общества снизится ниже ________ процента, за исключением случая, когда одновременно с отчуждением доли производится уступка (передача) прав и обязанностей по настоящему Договору, предусмотренная пунктом 12 Договора.
4. В целях настоящего Договора Стороны оценивают стоимость Доли 1 в размере ________ рублей, а стоимость Доли 2 в размере ________ рублей.
5. В случае невозможности исполнения Стороной 1 обязанности по передаче Стороне 2 Доли 1 и (или) Доли 2 по причине, не зависящей от воли Стороны 1, обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 1 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 1, определённой пунктом 4 Договора, а обязательство Стороны 1 по передаче Стороне 2 Доли 2 новируется в обязательство Стороны 1 уплатить Стороне 2 денежные средства в размере стоимости Доли 2, определённой пунктом 4 Договора.
6. Настоящий Договор не является договором купли-продажи или договором мены, но является договором, предусмотренным статьей 429.2 Гражданского кодекса РФ. Стоимость Доли 1 и Доли 2 определена Сторонами в целях определения последствий ситуации, указанной в пункте 5 Договора, а также в целях определения размера (равному сумме стоимостей Доли 1 и Доли 2, определенным настоящим Договором) убытков, могущих возникнуть у Стороны 2 в связи с неисполнением (невозможностью исполнения) настоящего Договора. Опцион на заключение договора, предусмотренный настоящим Договором, предоставляется Стороной 1 Стороне 2 безвозмездно (без платы) исключительно на условиях, предусмотренных настоящим документом.
7. Любые обязательства Сторон по Договору, за исключением обязательства, предусмотренного пунктом 5 Договора, считаются прекращёнными, а Договор (за исключением указанного пункта 5 и связанных с ним положений пункта 4) и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу, в случае возникновения любого из следующих обстоятельств:
7.1. в результате исполнения Стороной 2 полномочий управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества Обществу были причинены убытки на сумму более _______ рублей или Общество утратило (не приобрело, хотя должно было исходя из сложившихся отношений с автором) исключительное право на программу (часть программы) ЭВМ интернет-сервиса _____, либо базу(базы) данных интернет-сервиса ______, либо на товарный знак ________;
7.2. компетентным органом управления Общества принято решение о реорганизации Общества;
7.3. компетентным органом управления Общества принято решение о ликвидации Общества;
7.4. судебными органами принято решение об исключении Стороны 1 из Общества (состава участников Общества);
7.5. компетентным органом управления Общества принято решение об изменении уставного капитала Общества, в результате которого доля Стороны 1 в уставном капитале Общества стала менее ______ процентов;
7.6. Сторона 1 осуществила выход из Общества (состава участников Общества);
7.7. истёк наиболее поздний срок совершения акцепта оферты, установленный Договором;
7.8. компетентным органом управления Общества принято решение о прекращении полномочий Стороны 2 в качестве управляющего (лица, исполняющего полномочия единоличного исполнительного органа) Общества;
7.9. третье лицо выставило безотзывные нотариально удостоверенные оферты всем участникам Общества о покупке их долей в уставном капитале Общества, в результате акцепта которых такому лицу будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере _____ процентов;
7.10. Сторона 2 осуществила регистрацию в свою пользу или пользу аффилированных с ней лиц прав администрирования доменов, бот-каналов, аккаунтов в социальных сетях, содержащих в своем наименовании слова обозначения (части обозначений), схожие до степени смешения со обозначением (товарным знаком) ______;
7.11. возникновение оснований, по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательства прекращаются.
8. В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ______ процента (но не более _____ процентов), то обязательство Стороны 1 по настоящему Договору в части передачи Стороне 2 Доли 1 считается прекращённым, а Договор и оферта в соответствующей части — утратившими силу. В случае, если до наступления срока, указанного в пункте 2 Договора, Стороне 2 будет принадлежать доля в уставном капитале Общества в размере, равном или превышающем ________ процентов, то любые обязательства Сторон по Договору считаются прекращёнными, а Договор и содержащаяся в нём оферта (оферты) – утратившими силу.
9. Отсутствие (наличие) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и 8 Договора, не должно подтверждаться Стороной 2. Принадлежность Стороне 2 доли (долей) в уставном капитале Общества, предусмотренных пунктом 8 Договора, проверяется нотариусом путём получения и проверки сведений из выписки из ЕГРЮЛ на Общество, полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения акцепта. Наличие (возникновение) обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 Договора должно (при наличии желания Стороны 1) быть подтверждено (прямо или косвенно) Стороной 1 перед нотариусом, у которого в соответствии с пунктами 1.1.3 и (или) 1.2.3 Договора Сторона 2 намерена удостоверить акцепт.
10. Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, в течение ______ рабочих дней со дня такого удостоверения направляет Стороне 1 посредством электронной почты (на адрес ящика электронной почты Стороны 1, указанный в настоящем Договоре) письменное уведомление о совершении нотариального удостоверения акцепта с указанием своего места нахождения и номера телефона.
11. Нотариус, удостоверивший акцепт предусмотренной настоящим Договором оферты, не ранее чем через ______ рабочих дней и не позднее чем через ____ рабочих дней со дня такого удостоверения, подаёт в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
В случае, если в течение _____ рабочих дней с момента уведомления нотариусом в соответствии с пунктом 10 настоящего Договора Стороны 1 о совершении нотариального удостоверения акцепта оферты, предусмотренной настоящим Договором, Сторона 1 представит нотариусу письменные (в том числе в электронном виде) возражения по поводу состоявшегося удостоверения акцепта оферты, начальный и конечный сроки подачи нотариусом в орган осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, установленные настоящим пунктом Договора, увеличиваются соответственно на _____рабочих дней (срок подачи указанного заявления составит не менее чем _______ рабочих дней и не более чем ______ рабочих дней с момента удостоверения акцепта).
В случае, если Сторона 1 до наступления срока отправки нотариусом в соответствующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, установленного настоящим пунктом Договора, представит нотариусу доказательства несоблюдения (ненаступления) любого из условий, установленных пунктами 1.1 и (или) 1.2 Договора, либо представит доказательства возникновения (наличия) обстоятельств, предусмотренных пунктами 7 и (или) 8 Договора, нотариус не вправе отправлять в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании осуществленного акцепта оферты, предусмотренной Договором, по причине недействительности такого акцепта.
12. Сторона 1 вправе уступить (передать) свои права и обязанности по Договору третьему лицу без согласия (разрешения) Стороны 2. Права и обязанности Стороны 2 по настоящему Договору не могут быть уступлены (переданы) третьему лицу (третьим лицам). Права и обязанности Стороны 2 по Договору неразрывно связаны с личностью Стороны 2. Все действия Стороны 2, предусмотренные Договором, в том числе, но не исключительно: акцепт оферты, представление доказательств наступления (соблюдения) условий, предусмотренных пунктами 1.1 и 1.2 Договора, должны быть совершены Стороной 2 лично. Не допускается совершение указанных действий Стороны 2 представителем Стороны 2.
13. Стороны взаимно подтверждают, что на момент заключения настоящего Договора:
13.1. Стороной 1 полностью оплачена вся принадлежащая ей доля в уставном капитале Общества;
13.2. Устав Общества, а также корпоративные и иные соглашения, стороной которых является Сторона 1, не содержат никаких положений (условий), препятствующих заключению или исполнению настоящего Договора;
13.3. Ни одна из Сторон не состоит в браке.
14. В случае фальсификации факта наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1.1 и (или) 1.2 Договора, либо фальсификации доказательств наступления (соблюдения) любого из условий, предусмотренного пунктами 1.1 и (или) 1.2 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 1 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В случае, если в результате действий Стороны 2 возникли обстоятельства, предусмотренные пунктом 7.1 или 7.10 Договора, Сторона 2 уплачивает Стороне 2 штраф (неустойку) в размере _____ рублей. Уплата указанной суммы не освобождает Сторону 2 от иных мер юридической ответственности, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
15. Интернет-сервис _____ представляет собой совокупность сайта, размещённого в сети Интернет по адресу ______, приложений для мобильных устройств, баз данных, программ ЭВМ, иных технических (программных) объектов и элементов дизайна, используемых Обществом под товарным знаком ______.
16. До момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о приобретении Стороной 2 Доли 1 и (или) Доли 2 (в случае приобретения Стороной 2 указанных долей в соответствии с условиями настоящего Договора) права участника Общества, основанные на факте владения указанными долями, осуществляются в полной мере Стороной 1.
17. Настоящий Договор составлен на русском языке в 3 (трёх) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу.
18. Все приложения к Договору являются его неотъемлемой частью и имеют такую же юридическую силу и действие, как если бы они были определены в основной части настоящего Договора.
19. Настоящий Договор подчинён праву Российской Федерации.
Подписи и Контакты Сторон
СТОРОНА 1 ФИО__________________ тел. __________________ e-mail: ________________
СТОРОНА 2 ФИО__________________ тел. __________________ e-mail: ________________
Город _________ Дата __________
Настоящий договор удостоверен мной, ______, нотариусом города _______________.
Договор подписан сторонами в моём присутствии.
Личность подписавших договор установлена, их дееспособность проверена. Зарегистрировано в реестре за № Взыскано по тарифу ________ руб. ____ коп.