договорные обязательства по договору
Прекращение обязательств по договору: разъяснения Верховного Суда РФ
Прощение долга
В постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 поясняется, что перечень оснований прекращения обязательств не является закрытым. Стороны договора по взаимному согласию могут предусмотреть любое основание и прекратить как договорное, так и внедоговорное обязательство.
Одним из законных оснований для освобождения от договорных обязательств является прощение долга (п. 1 ст. 415 ГК РФ). В этом случае обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.
Обязательство может быть прекращено как полностью, так и в части. Если кредитор не заявит обратного, то всегда предполагается, что он освободил должника от обязательства в полном объеме. В том числе и по требованиям об уплате неустойки (п. 4 ст. 329 ГК РФ).
ВС РФ обращает внимание на то, что прощение долга не следует путать с дарением. Как известно, дарение между коммерческими организациями запрещено (п. 4 ст. 575 ГК РФ). И если прощение долга будет иметь признаки дарения, то суд не признает факта прекращения обязательства (п. 31 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).
Поэтому прощение долга должно быть связано с получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству. Такой выгодой, в частности, может быть:
При этом ВС РФ уточнил, какие действия кредитора не могут сами по себе признаваться прощением долга. Так, прощением долга не является:
Такие действия не влекут прекращения договорного обязательства.
Предоставление отступного
Отступное – это уплата денежных средств или передача имущества взамен на прекращение первоначального обязательства (ст. 409 ГК РФ). Предоставление отступного может прекращать:
При этом ВС РФ подчеркивает (п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), что отступное не ограничивается только передачей денег и имущества. Обязательства могут прекращаться и вследствие выполнения должником работы или оказания им услуг. Причем первоначальное обязательство предоставлением отступного можно прекратить как полностью, так и частично.
Соглашение об отступном разрешается заключить на любой стадии существования обязательства. В том числе и до просрочки его исполнения. Истечение срока исковой давности по первоначальному обязательству не мешает заключить соглашение об отступном.
Письменное соглашение об отступном, заключенное после истечения срока исковой давности, рассматривается как признание долга (п. 2 ст. 206 ГК РФ).
При заключении соглашения об отступном кредитор не вправе требовать исполнения первоначального обязательства до истечения установленного сторонами срока предоставления отступного.
Если в качестве отступного передана недвижимость, а должник уклоняется от регистрации перехода права собственности на этот объект, кредитор вправе потребовать осуществления такой регистрации.
Если в предоставленном отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то кредитор вправе потребовать от должника:
Если же предложенное отступное вообще не соответствует соглашению сторон, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного. Первоначальное обязательство в таком случае продолжает действовать. То же самое касается и случаев, когда должник нарушает оговоренные сроки передачи отступного.
Новация обязательства как основание для его прекращения
Другое законное основание прекращения обязательств – их новация. Под этим термином понимается замена первоначального обязательства другим обязательством, когда стороны согласуют в договоре его новый предмет/исполнение и право кредитора требовать такое исполнение (ст. 414 ГК РФ).
Новация прекращает первоначальное обязательство и создает новое. При этом срок исковой давности по обязательству, возникшему в результате новации, начинает течь заново.
Новация прекращает и дополнительные обязанности по первоначальному соглашению. Например, обязанность уплатить неустойку, начисленную в связи с просрочкой исполнения должником первоначального обязательства (п. 2 ст. 414 ГК РФ).
Если в обеспечение первоначального обязательства было выдано поручительство или предоставлен залог лицом, не являющимся должником по этому обязательству, то в результате новации указанные обеспечения также прекращаются.
Пример новации – замена долга по договору купли-продажи заемным обязательством продавца, ранее получившего деньги в счет поставки продукции, которая не состоялась. При этом у должника (первоначально – продавца/поставщика) возникает обязанность по уплате процентов за пользование займом.
В соглашении о новации обязательно должна содержаться ссылка на первоначальное обязательство, а также должен быть согласован предмет нового обязательства.
Например, если взамен первоначального обязательства должник обязуется передать товар в собственность, то в соглашении о должны быть указаны наименование и количество товара. Если обязательство меняется на заемное, то в соглашении нужно указать сумму и срок возврата займа.
Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга или срок исполнения без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).
В таких случаях первоначальное обязательство продолжает действовать, а срок исковой давности по нему продолжает течь.
Ликвидация контрагента
Ликвидация организации – самостоятельное основание для прекращения договорных обязательств. Причем как при ликвидации должника, так и при ликвидации кредитора (ст. 419 ГК РФ).
То же самое касается и случаев исключения недействующих организаций из ЕГРЮЛ. Обязательства с участием исключенных из реестра компаний по общему правилу прекращаются в полном объеме.
Участники ликвидированной организации, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями к его должникам.
В частности, они не вправе требовать вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров, заплатить неустойку, погасить кредит и так далее.
В то же самое время ВС РФ обращает внимание на возможные исключения из данного правила (п. 41 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6).
Так, в случае ликвидации организации, ответственной за вред, причиненный жизни или здоровью, соответствующие платежи должны быть капитализированы (внесены в ФСС) для выплаты их потерпевшему (п. 2 ст. 1093 ГК РФ).
Невозможность исполнения
Еще одно законное основание для прекращения договорных обязательств – это невозможность их исполнения (п. 1 ст. 416 ГК РФ). Невозможность исполнения прекращает обязательства обеих сторон сделки (например, как обязательство по поставке продукции, так и обязательство по оплате этой продукции).
Но для прекращения обязательства невозможность его исполнения должна быть объективной. То есть не зависеть от воли сторон и иметь неустранимый характер (форс-мажор).
При этом ВС РФ пояснил (п.п. 38-39 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6), что форс-мажор не прекращает обязательства в следующих случаях:
Причинитель вреда несет риск наступления невозможности возместить вред в натуре с момента совершения правонарушения и в любом случае остается обязанным возместить убытки (ст. 405 и ст. 1064 ГК РФ).
Договорные обязательства по договору
Обязательства по передаче имущества в собственность, иное вещное право или в пользование являются договорными, то есть возникают на основе договора, т. е. соглашения сторон – самого распространенного основания возникновения обязательств.
Договорные обязательства характеризуются тем, что их содержание определяется законодательством, а также соглашением сторон. Эти обязательства по передаче имущества в собственность, иное вещное право или в пользование осуществляются на основе договоров класса «даре» (dare), включающих такие типы договоров, как:
В свою очередь, отдельные виды договоров имеют свои разновидности.
Особо стоит отметить, что часть вторая ГК РФ четко и логически обосновано по определенной схеме регламентирует договорные обязательства, каждому классу и типу договоров предпосланы общие положения, применяемые к отдельным видам договоров в случае, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ и других законов об этих видах или типах договоров. Например, схему разбора каждого договора можно представить следующим образом:
Общие положения о купле-продаже законодателем очень детально регламентированы, что дает четкое представление о применении данных положений к данной группе обязательств по передаче имущества в собственность, иное вещное право или в пользование. В проекте Концепции совершенствования общих положений Гражданского Кодекса Российской федерации дается оценка и предложения по совершенствованию законодательства по вопросам объектов гражданских прав, таких как недвижимость, жилые и нежилые помещения, предприятия. Существующее несовершенство и противоречивость конструкции недвижимой вещи в дальнейшем следует учитывать в договорах, где предметом будет данный объект.
Отдельные виды договоров по обязательствам о передаче имущества в иное вещное право или в пользование рассмотрены далее.
9.2. Договор купли-продажи
Договором купли-продажи называется договор, по которому одна сторона (продавец) обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), которая обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (ст.454 ГК РФ).
Виды договоров купли-продажи: розничная купля-продажа, поставка, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия.
Общие положения применяются, если иное не предусмотрено правилами к конкретным видам договоров.
Сторонами договора – продавцом и покупателем – могут выступать любые субъекты гражданского права: граждане, юридические лица или государство.
Продавец обязан передать товар покупателю, причем товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил о вещах, ограниченных в обороте и изъятых их оборота.
Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, то в разумный срок.
Договор купли-продажи признается заключенным с условием его исполнения к строго определенному сроку, если из договора ясно вытекает, что при нарушении срока его исполнения покупатель утрачивает интерес к договору.
Продавец вправе исполнять такой договор до наступления или после истечения определенного в нем срока только с согласия покупателя.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:
В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в соответствии с законом или договором продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю.
Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.
Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.
Права и обязанности сторон
Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар
Если третье лицо по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, предъявит к покупателю иск об изъятии товара, покупатель обязан привлечь продавца к участию в деле, а продавец обязан вступить в это дело на стороне покупателя. Непривлечение покупателем продавца к участию в деле освобождает продавца от ответственности перед покупателем, если продавец докажет, что, приняв участие в деле, он мог бы предотвратить изъятие проданного товара у покупателя. Продавец, привлеченный покупателем к участию в деле, но не принявший в нем участия, лишается права доказывать неправильность ведения дела покупателем
Если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами. Если ассортимент в договоре купли-продажи не определен и в договоре не установлен порядок его определения, но из существа обязательства вытекает, что товары должны быть переданы покупателю в ассортименте. Продавец вправе передать покупателю товары в ассортименте исходя из потребностей покупателя, которые были известны продавцу на момент заключения договора, или отказаться от исполнения договора
Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. При продаже товара по образцу и (или) по описанию продавец обязан передать покупателю товар, который соответствует образцу и (или) описанию. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям. По соглашению между продавцом и покупателем может быть передан товар, соответствующий повышенным требованиям к качеству по сравнению с обязательными требованиями, предусмотренными законом или в установленном им порядке. Проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи. Порядок проверки качества товара устанавливается законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором. В случаях, когда порядок проверки установлен законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов, порядок проверки качества товаров, определяемый договором, должен соответствовать этим требованиям. Если порядок проверки качества товара не установлен, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи. Если законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца проверить качество товара, передаваемого покупателю (испытание, анализ, осмотр и т. п.), продавец должен предоставить покупателю доказательства осуществления проверки качества товара. Порядок, а также иные условия проверки качества товара, производимой как продавцом, так и покупателем, должны быть одними и теми же
Законом или в установленном им порядке может быть предусмотрена обязанность определять срок, по истечении которого товар считается непригодным для использования по назначению (срок годности). Товар, на который установлен срок годности, продавец обязан передать покупателю с таким расчетом, чтобы он мог быть использован по назначению до истечения срока годности, если иное не предусмотрено договором
Если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно
Продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности. В случае, когда договором купли-продажи не определена комплектность товара, продавец обязан передать покупателю товар, комплектность которого определяется обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями
Покупатель обязан принять переданный ему товар, за исключением случаев, когда он вправе потребовать замены товара или отказаться от исполнения договора купли-продажи. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара
Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по установленной цене, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Когда цена установлена в зависимости от веса товара, она определяется по весу нетто, если иное не предусмотрено договором купли-продажи
Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т. п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором
Ответственность сторон
Для привлечения к ответственности покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве, комплектности, таре и (или) об упаковке товара в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.
В случае невыполнения правила продавец вправе отказаться полностью или частично от удовлетворения требований покупателя о передаче ему недостающего количества товара, замене товара, не соответствующего условиям договора купли-продажи о качестве или об ассортименте, об устранении недостатков товара, о доукомплектовании товара или о замене некомплектного товара комплектным, о затаривании и (или) об упаковке товара либо о замене ненадлежащей тары и (или) упаковки товара, если докажет, что невыполнение этого правила покупателем повлекло невозможность удовлетворить его требования или влечет для продавца несоизмеримые расходы по сравнению с теми, которые он понес бы, если бы был своевременно извещен о нарушении договора.
Договор розничной купли-продажи (ст. РФ) – это договор, по которому продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность по продаже товаров в розницу, обязуется передать покупателю товар, предназначенный для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью.
Он является публичным. Договор розничной купли-продажи считается заключенным в надлежащей форме с момента выдачи продавцом покупателю кассового или товарного чека или иного документа, подтверждающего оплату товара. Отсутствие у покупателя указанных документов не лишает его возможности ссылаться на свидетельские показания в подтверждение заключения договора и его условий.
Договор розничной купли-продажи может быть заключен с условием о принятии покупателем товара в определенный договором срок, в течение которого этот товар не может быть продан другому покупателю. Если иное не предусмотрено договором, неявка покупателя или несовершение иных необходимых действий для принятия товара в определенный договором срок могут рассматриваться продавцом в качестве отказа покупателя от исполнения договора
Договор розничной купли-продажи товаров по образцам может быть заключен на основании ознакомления покупателя с образцом товара (его описанием, каталогом товаров и т. п.), предложенным продавцом. Он считается исполненным с момента доставки товара в место, указанное в договоре, а если место передачи товара договором не определено, с момента доставки товара покупателю по месту жительства гражданина или месту нахождения юридического лица. Покупатель до передачи товара вправе отказаться от исполнения договора розничной купли-продажи при условии возмещения продавцу необходимых расходов, понесенных в связи с совершением действий по выполнению договора,
Продажа товаров с использованием автоматов. Владелец автоматов обязан довести до покупателей информацию о продавце товаров путем размещения ее на автомате или предоставления покупателям иным способом сведений о наименовании (фирменном наименовании) продавца, месте его нахождения, режиме работы, а также о действиях, которые необходимо совершить покупателю для получения товара. Договор считается заключенным с момента совершения покупателем действий, необходимых для получения товара. Если покупателю не предоставляется оплаченный товар, продавец обязан по требованию покупателя незамедлительно предоставить покупателю товар или возвратить уплаченную им сумму.
Продажа товара с условием его доставки покупателю. Продавец обязан в установленный договором срок доставить товар в место, указанное покупателем, а если место доставки товара покупателем не указано, в место жительства гражданина или место нахождения юридического лица, являющихся покупателями. Договор считается исполненным с момента вручения товара покупателю, а при его отсутствии любому лицу, предъявившему квитанцию или иной документ, свидетельствующий о заключении договора или об оформлении доставки товара. Покупатель обязан оплатить товар по цене, объявленной продавцом в момент заключения договора розничной купли-продажи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.
Договор найма-продажи может предусматривать, что до перехода права собственности на товар к покупателю покупатель является нанимателем (арендатором) переданного ему товара (договора найма-продажи). Если иное не предусмотрено договором, покупатель становится собственником товара с момента оплаты товара.
Защита прав потребителей при реализации договора розничной купли-продажи
Права покупателя в случае продажи ему товара ненадлежащего качества закреплены в ст. 18 закона «О защите прав потребителей» (ЗПП). Покупатель, которому продан товар ненадлежащего качества, если его недостатки не были оговорены продавцом, вправе по своему выбору потребовать:
В случае обнаружения недостатков товара, свойства которого не позволяют устранить их (продовольственные товары, товары бытовой химии и т. п.), покупатель вправе по своему выбору потребовать замены такого товара товаром надлежащего качества либо соразмерного уменьшения покупной цены.
Покупатель вправе отказаться от исполнения договора розничной купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы. При этом покупатель по требованию продавца и за его счет должен возвратить полученный товар ненадлежащего качества частичного использования товара, потери им товарного вида или других подобных обстоятельств.
При возврате продавцу товара ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать возмещения разницы между ценой товара, установленной договором розничной купли-продажи, и ценой соответствующего товара на момент добровольного удовлетворения его требования, а если требование добровольно не удовлетворено, на момент вынесения судом решения.
Покупатель вправе в течение четырнадцати дней с момента передачи ему непродовольственного товара, если более длительный срок не объявлен продавцом, обменять купленный товар в месте покупки и иных местах, объявленных продавцом, на аналогичный товар других размера, формы, габарита, фасона, расцветки или комплектации, произведя в случае разницы в цене необходимый перерасчет с продавцом. При отсутствии необходимого для обмена товара у продавца покупатель вправе возвратить приобретенный товар продавцу и получить уплаченную за него денежную сумму.
В случае неисполнения продавцом обязательства по договору розничной купли-продажи возмещение убытков и уплата неустойки не освобождают продавца от исполнения обязательства в натуре.
Требование покупателя об обмене либо о возврате товара подлежит удовлетворению, если товар не был в употреблении, сохранены его потребительские свойства и имеются доказательства приобретения его у данного продавца. Перечень товаров, которые не подлежат обмену или возврату по указанным в настоящей статье основаниям, определяется в порядке, установленном законом или иными правовыми актами (ст. 25 ЗПП).
Потребитель вправе требовать компенсации морального вреда в судебном порядке (ст. 15 ЗПП). При обращении с иском в суд потребитель освобождается от уплаты государственной пошлины (ст. 17 ЗПП).
Сроки удовлетворения требований потребителя относительно товара с недостатками
Содержание требования потребителя
Сроки выполнения требований
Пункт, статья ЗПП
Недостаток товара – это несоответствие товара или обязательным требованиям, предусмотренным законом либо в установленном им порядке, или условиями договора или целям, для которых товар такого рода обычно используется, или целям, о которых продавец был поставлен в известность потребителем при заключении договора, или образцу и (или) описанию при продаже товара по образцу и (или) по описанию
2. Устранение существенных недостатков
Существенный недостаток товара – это неустранимый недостаток или недостаток, который не может быть устранен без несоразмерных затрат времени, или выявляется неоднократно, или проявляется вновь после его устранения, или другие подобные недостатки
20 дней (требование может быть предъявлено по истечении двух лет со дня передачи товара потребителю, но в пределах срока его службы)
3. Соразмерное уменьшение покупной цены товара.
4. Возмещение расходов на исправление недостатков товара потребителем или третьим лицом.
5. Возмещение убытков, причинных потребителю в связи с расторжением договора купли-продажи