договор о присоединении акционерных обществ должен содержать
Статья 17. Присоединение общества
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в статью 17 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.
Статья 17. Присоединение общества
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 17 настоящего Федерального закона
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 2 статьи 17 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
ГАРАНТ:
Согласно Гражданскому кодексу РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) при реорганизации АО в форме присоединения утверждение передаточного акта не требуется
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 3 статьи 17 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 17 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 4 статьи 17 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 17 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 4.1
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме присоединения к другому АО
Реорганизация АО в форме присоединения
При присоединении АО к другому обществу присоединяемое АО прекращается, при этом его права и обязанности переходят к обществу, к которому осуществлено присоединение (присоединяющему обществу) (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 17 Закона об АО).
Порядок реорганизации АО в форме присоединения предусмотрен п.п. 1, 4 ст. 57, п. 2 ст. 58, ст. 60 ГК РФ, ст. 17 Закона об АО.
В соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 01.09.2014, в ГК РФ был внесен ряд существенных изменений, касающихся порядка реорганизации юридических лиц. Правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются лишь в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 данного Федерального закона).
Внимание
С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО: ООО, хозяйственное товарищество, производственный кооператив (п. 1 ст. 57, п. 2 ст. 104 ГК РФ). Например, допустимо присоединение одного АО к другому с одновременным преобразованием в ООО.
Принятие решения о реорганизации АО в форме присоединения
Общие собрания акционеров обоих АО (присоединяющего и присоединяемого) принимают решение о реорганизации в форме присоединения, в том числе об утверждении договора о присоединении. Кроме того, общее собрание акционеров присоединяющего АО принимает решения по иным вопросам, если это предусмотрено договором о присоединении, в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав этого общества (абзац третий п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Внесение изменений в устав присоединяющего общества необходимо, если в связи с конвертацией акций присоединяемого общества в дополнительные акции общества, к которому осуществляется присоединение, увеличивается размер его уставного капитала (п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 12 Закона об АО).
Решение о реорганизации в форме присоединения выносится на рассмотрение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в присоединении, советом директоров (наблюдательным советом) такого общества. Совет директоров присоединяющего общества также выносит для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, связанные с реорганизацией в форме присоединения, если это предусмотрено договором о присоединении (п. 3 ст. 11, п. 1, абз. второй п. 2 ст. 17 Закона об АО).
Общества, участвующие в реорганизации в форме присоединения, утверждают договор о присоединении. Такой договор должен содержать сведения, предусмотренные п. 3 ст. 17 Закона об АО, п. 53.4 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»:
— наименование, сведения о месте нахождения каждого АО, участвующего в присоединении;
— порядок и условия присоединения;
Верховный Суд РФ разъяснил, что согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта (абз. второй п. 26 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).
Договор о присоединении может также содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего АО, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. Кроме того, такой договор может устанавливать особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения (п. 7 ст. 15, п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
Действия после принятия решения о реорганизации АО в форме присоединения
Уведомление направляет общество, которое последним приняло решение о реорганизации либо общество, которое определено решением о реорганизации;
2) После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации необходимо дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации с указанием сведений, перечисленных в п. 6.1 ст. 15 Закона об АО (п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).
От имени всех АО, участвующих в реорганизации в форме присоединения, уведомление опубликовывается обществом, которое последним приняло решение о реорганизации либо обществом, которое определено решением о реорганизации.
3) В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления по форме N Р12003 в регистрирующий орган каждое АО, участвующее в реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации (абз. третий п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).
4) До завершения процедуры реорганизации АО исполняет требования своих кредиторов (права требования которых возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации) о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков, если такие требования были предъявлены не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования второго уведомления о реорганизации АО (за исключением кредиторов, которым было предложено достаточное обеспечение в соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ) (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
Государственная регистрация реорганизации АО в форме присоединения
На завершающем этапе реорганизации по месту нахождения присоединяющего общества в регистрирующий орган представляются документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении присоединяемого АО:
— заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003, утв. приказом N ММВ-7-6/25@);
— договор о присоединении.
Заявление по форме N Р16003 в качестве заявителя подписывает руководитель присоединяемого АО (п. 1.2, пп. «а» п. 1.3 ст. 9, п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации, п. 14.2.05.17 письма ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645).
Внимание
Как разъяснила ФНС России, связанные с завершением реорганизации документы могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения как 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», так и истечения 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (см. подробнее письмо от 14.08.2015 N ГД-4-14/14410).
Присоединяющее общество, в устав которого вносятся изменения в связи с реорганизацией АО в форме присоединения, представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения (п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации, пп. 1 п. 1 ст. 48, ст. 63 Закона об АО, пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ):
— заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма N Р13001, утверждена приказом N ММВ-7-6/25@);
— протокол общего собрания акционеров, утвердившего изменения в уставе;
— изменения в уставе в двух экземплярах (кроме случая, когда они направляются в регистрирующий орган в форме электронного документа; в этом случае предоставление двух экземпляров не требуется);
— документ об уплате государственной пошлины.
Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных обществ. С этого момента присоединяющее общество считается реорганизованным (абзац второй п. 4 ст. 15 Закона об АО, п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации).
Статья 17. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.
Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
3. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
4. При присоединении общества погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;
2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.
4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.
5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.
Арбитражный суд Кировской области
О суде
А.Б. САВЕЛЬЕВ, «Договоры слияния и присоединения как соглашения о совместной деятельности» Совместная деятельность нескольких лиц по достижению ими общей цели может складываться в различных ситуациях. В частности, к таким случаям можно отнести процессы слияния и присоединения юридических лиц.
Наши публикации
Договоры слияния и присоединения как соглашения о совместной деятельности
Савельев Алексей Борисович, магистр частного права, кандидат юридических наук, помощник первого заместителя председателя Арбитражного суда Кировской области, доцент кафедры гражданского и семейного права МГЮА (Институт в г. Кирове), автор более 10 печатных работ.
Совместная деятельность нескольких лиц по достижению ими общей цели может складываться в различных ситуациях. В частности, к таким случаям можно отнести процессы слияния и присоединения юридических лиц.
Как известно, под слиянием как способом реорганизации в гражданском праве понимают возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.
Как следует из законодательства (п. 2 ст. 16 Закона «Об акционерных обществах», п.2 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»), при слиянии акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью должны заключаться договоры о слиянии. При этом для создаваемого общества с ограниченной ответственность такой договор назван учредительным (п. 3 ст. 52 Закона «Об ООО»), а в отношении создаваемого акционерного общества такой можно считать договором о совместной деятельности по созданию нового акционерного общества путем слияния ранее существовавших акционерных обществ. При рассмотрении правовой природы этого договора в литературе, он квалифицируется как договор о совместной деятельности (простого товарищества).
Однако при этом возникает вопрос о соединении вкладов как существенном условии данного договора, что является предпосылкой для его квалификации как договора простого товарищества. Кроме того, такой договор можно квалифицировать как безвозмездный, исходя из того, что в результате его исполнения участники прекращают свое существование, а значит, возможность встречного предоставления для сторон по договору отсутствует.
Согласно п. 3 ст. 16 Закона «Об АО» договор о слиянии должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;
2) порядок и условия слияния;
3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества;
5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества;
6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
7) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;
Кроме того, согласно п. 8.3.4. Стандартов эмиссий ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица.
С учетом того, что утверждение Устава нового общества и выборы совета директоров (наблюдательного совета) должны состояться до регистрации создаваемого юридического лица, договор о слиянии должен считаться прекращенным в связи с исполнением с момента регистрации нового АО.
Что же касается расходов, связанных со слиянием, которые несут участники этого процесса, например, расходы на проведение общего собрания акционеров, расходы по уведомлению кредиторов о реорганизации, то такие расходы участники договора о слиянии несут самостоятельно, не соединяя материальные ресурсы для их осуществления, потому эти затраты, по нашему мнению, нельзя рассматривать как вклад в общее дело в смысле норм о договоре простого товарищества.
Таким образом, договор о слиянии, имея черты многосторонней сделки, порождающей общецелевой обязательство по совместной деятельности, не отвечает всем условиям отнесения его к договору простого товарищества и является отличным от него соглашением о совместной деятельности.
Схожим по правовой природе и опосредуемым отношениям является и договор о присоединении. Под присоединением понимается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. В отношении акционерных обществ порядок присоединения регулируется, в частности, ст. 17 Закона «Об АО». При этом присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении. Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (п. 3 ст.17 Закона «Об АО»).
Кроме того, договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам (п. 3.1. ст.17 Закона «Об АО»).
О специфике договоров о слиянии и присоединении на примере хозяйственных обществ говорит и А.В. Коровайко. Среди отличий от договора простого товарищества он указывает на отсутствие общего имущества участников, принадлежащего им на праве долевой собственности. Отличием от договора о создании АО является, по его мнению, то, что стороны рассматриваемых договоров не приобретают в результате этих договоров прав участников создаваемого юридического лица. Отличием от учредительного договора является то, что договоры о реорганизации прекращаются в момент ее завершения и не регулируют последующие отношения между создаваемым обществом и его участниками.
При рассмотрении вопросов о договорах слияния и присоединения нельзя не отметить еще одну проблему, хотя и не связанную с юридической природой указанных договоров, но все же имеющую отношение к ним. Речь идет о том, что процедуры слияния и присоединения могут происходить не только среди обществ, но и среди других юридических лиц. При этом с неизбежностью возникает вопрос о заключении соответствующих договоров, определяющих порядок слияния или присоединения таких юридических лиц. В тоже время можно заметить, что законодатель не уделил такого же внимания регулированию вопросов заключения договоров о слиянии и присоединении в отношении других организационно-правовых форм юридических лиц, оставив разрешение возникающих при этом проблем на усмотрение участников этих процессов. Считаем, что такое положение не отвечает потребностям нормального оборота. Минимальные требования к содержанию договоров о слиянии и о присоединения в отношении других юридических лиц (порядок заключения договоров, существенные условия) также должны содержаться в законах, устанавливающих правовой статус соответствующих коммерческих и некоммерческих организаций.
Право и практика. №3. июнь 2007 г.
Источник/автор: Право и практика, №3, июнь 2007
Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения АО к АО
| Присоединение АО к АО* | от 92 000 рублей** |
| доплата за присоединение каждого АО свыше одного | 31 000 рублей |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме присоединения АО к АО без проведения дополнительной эмиссии акций основного АО (без увеличения уставного капитала) с погашением акций присоединяемого АО. В случае увеличения уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций за счет конвертации акций присоединяемого АО в акции основного АО – стоимость услуги рассчитывается индивидуально.
** Указание цены «от 92 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО (два и более акционеров), наличие Совета директоров и т.п.).
Реорганизация в форме присоединения АО к АО может быть только добровольной.
В некоторых случаях присоединение АО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, и иные причины с прекращением присоединенного АО. Нередко присоединение АО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к правопреемнику (основному) АО.
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения АО к АО.
Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения АО к АО.
План (структура) присоединения АО к АО:
Необходимо подумать сколько АО будет принимать участие в присоединении.
Ограничений по количеству присоединяемых АО, не существует.
Для присоединения необходимо минимум два юридических лица. Одно – присоединяемое АО, второе – присоединяющее (основное) АО.
Для начала определяемся с основными критериями присоединения АО к АО:
* Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения АО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным (например, при погашении акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО, к которому осуществляется присоединение).
При проведении присоединения АО к АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме присоединения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Решение о реорганизации в форме присоединения АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Т.к. акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:
*Такое решение должно будет принято акционерами каждого АО, участвующего в присоединении.
Также решением присоединяемого АО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.