договор с конкурсным управляющим на оказание услуг образец

Договор на банкротство

Договор оказания услуг № _________

_________________________________________________________, именуемый в дальнейшем Заказчик, действующая как физическое лицо, с одной стороны, и ООО «ВЕТО ГРУПП», именуемое в дальнейшем Исполнитель, в лице директора Марупова Николая Николаевича, действующего на основании устава, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящий Договор возмездного оказания услуг (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Исполнитель обязуется оказать, а Заказчик принять и оплатить следующие услуги:
консультирование по вопросу действующего законодательства о банкротстве;
консультирование в области подготовке необходимых документов для обращения в суд с заявлением о банкротстве Заказчика;
подготовка и подача заявления о признании Заказчика банкротом;
оказать содействие в утверждении судом в деле о банкротстве Заказчика согласованной сторонами кандидатуры финансового управляющего;
представлять интересы Заказчика в суде по делу о банкротстве, в том числе по обособленны спорам по требованиям кредиторов;
контролировать деятельность финансового управляющего и содействовать его работе с целью скорейшего завершения дела о банкротстве.
1.2. Настоящие услуги оказываются до момента опубликований финального судебного акта по делу о банкротстве гражданина на интернет ресурсе https://kad.arbitr.ru/.

2. Права и обязанности сторон

2.1. Исполнитель обязуется:
2.1.1. Оказать Заказчику услуги надлежащего качества в объеме и сроки, предусмотренные настоящим договором.
2.1.2. Представлять по требованию Заказчика любую информацию о ходе исполнения обязательств по настоящему договору.
2.1.3. Безвозмездно устранять по требованию Заказчика все выявленные недостатки, если в процессе оказания услуг Исполнитель допустил отступление от условий договора, ухудшившее их качество.
2.1.4. Осуществлять все возможные необходимые мероприятия для наиболее эффективного исполнения принятых обязательств.
2.1.6. Согласовывать с Заказчиком все необходимые действия и документацию, предусмотренные условиями настоящего договора.
2.1.7. Извещать Заказчика обо всех обстоятельствах, затрудняющих или делающих невозможным исполнение своих обязательств по настоящему договору в течение незамедлительно с момента их возникновения.
2.1.8. Соблюдать коммерческую тайну и не разглашать конфиденциальные сведения, полученные от Заказчика, ставшие ему известными в связи с заключением и исполнением настоящего договора.
2.2. Исполнитель вправе:
2.2.1. Получать от Заказчика разъяснения по всем вопросам, возникающим в ходе оказания услуг, и любую дополнительную информацию, необходимую для выполнения своих обязательств по настоящему договору.
2.2.3. Требовать своевременной оплаты оказанных услуг;
2.3. Заказчик обязуется:
2.3.1. Предоставить Исполнителю сведения, материалы и документы, необходимые для надлежащего оказания услуг.
2.3.2. Принять и оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, установленные настоящим договором.
2.3.3. Создать необходимые условия для обеспечения полного оказания предоставляемых услуг и выполнения их в срок.
Исполнителя.
2.4. Заказчик вправе:
2.4.1. Получать от Исполнителя устные и письменные объяснения о ходе исполнения обязательств по настоящему договору.
2.4.2. Требовать качественного исполнения обязательств по настоящему договору.
2.4.3. Требовать своевременного устранения выявленных недостатков.

3. Оплата услуг и порядок расчетов

3.1. Стоимость услуг, оказываемых по настоящему договору, составляет 85 000 (Восемьдесят пять тысяч) руб., а расходная часть заказчика по делу о банкротстве включая судебные расходы и вознаграждение финансового управляющего не менее 125000 руб.

3.2. Заказчик оплачивает оказанные ему услуги в следующем порядке:
3.2.1. Стадия подготовки дела и рассмотрение судом обоснованности заявления о банкротстве Заказчика:
— 15 000 руб. на момент подписания договора;
— 10 000 руб. спустя тридцать дней после подписания договора;
3.2.2. Стадия сопровождения
— 10 000руб. ежемесячно в течение 6 месяцев с момента опубликования судом определения о введении реструктуризации долгов гражданина или решения о введении реализации имущества гражданина;
— срок платежа за каждого месяца, с момента опубликования судом определения о введении реструктуризации долгов гражданина или решения о введении реализации имущества гражданина устанавливается по устному соглашению сторон.
3.3. Заказчик уведомлен о иных обязательных расходах по делу о банкротстве гражданина в размере не менее 40 000 руб. (судебный депозит в размере 25000 руб., судебные расходы в размере не менее 15000 руб.) за процедуры реструктуризация долгов гражданина и реализация имущества.

4. Односторонний отказ от исполнения договора

4.1. Заказчик вправе отказаться от исполнения настоящего договора при условии оплаты Исполнителю фактически понесенных им расходов.
4.2. Исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по настоящему договору лишь при условии полного возмещения Заказчику убытков.

5. Ответственность сторон

5.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. Порядок разрешения споров

6.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении настоящего договора, будут по возможности разрешаться путем переговоров между Сторонами.
6.2. В случае, если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7. Заключительные положения

7.1. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
7.2. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по настоящему договору.
7.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору оформляются дополнительными соглашениями Сторон в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.
7.4. Заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми договор связывает гражданско-правовые последствия для Сторон настоящего договора, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения Стороне или ее представителю.
Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило Стороне, которой оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от нее, не было ей вручено или Сторона не ознакомилась с ним.
7.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8. Адреса, реквизиты и подписи сторон

Заказчик
Исполнитель
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
_____________________________________
ООО «ВЕТО ГРУПП»
ИНН/КПП 0278958861/027801001, ОГРН 1200200023451
Юр. адрес: 450001, г. Уфа, ул. Комсомольская, д 1/1, э 2 пом. 11;
р/с 40702810610000646151 в АО «ТИНЬКОФФ БАНК» К/с 30101810145250000974, ИНН банка 7710140679, БИК 044525974

Заказчик

______________________/___________________/
Исполнитель

Источник

О злоупотреблении правом со стороны юриста при оказании услуг будущему банкроту

Те, кто читают меня на закон.ру, знают, что мой профессиональный интерес связан с авторским правом вообще и американским авторским правом в частности, но сегодня статья будет не об этом. Долгие годы я занимаюсь собственным юридическим бизнесом, в основном связанным с судебным представительством, и сейчас столкнулся с интересной ситуацией, которая наводит на интересные, как мне кажется, размышления. Если выводы апелляционного суда в деле, о котором я хочу рассказать, останутся без изменения, это вполне может повлиять на коллег в будущем, поэтому я решил написать то, что вы сейчас читаете. Особенно вопрос актуален на фоне широкого обсуждения вопроса добросовестности, происходящего на закон.ру J

Если коротко, то мне интересно, возможно ли считать работу юриста по защите интересов одной стороны конфликта ущербом интересам другой стороны конфликта, а если возможно, то являются ли юридические услуги проигравшей стороне конфликта злоупотреблением правом со стороны юриста?

Предыстория

В 2015 году я начал работать с клиентом, который оказался в сложной жизненной ситуации: этому состоятельному пожилому человеку был поставлен диагноз «болезнь Альцгеймера», чем немедленно воспользовался его сын, дав отцу подписать большое количество документов и проведя ряд сомнительных операций. Параллельно все уставные документы и первичка нескольких юрлиц исчезли из офиса…

В результате этих действий не только российский бизнес и оффшор папы попал под угрозу, но сын умудрился еще перевести долг российской компании в несколько миллионов долларов с оффшора папы на свой оффшор.

Со взыскания этого долга в суде и начался весь конфликт, который вылился в большое количество судебных разбирательств, других юридических действий и растянулся более чем на год.

Я работал с этим клиентом как ИП, привлекая юридическую компанию на субподряд. В итоге в общей сложности 5 юристов работали по этому клиенту в течение более года. Следы моей работы и работы этих юристов можно без труда найти как минимум в судебных актах, вынесенных судами по десятку дел.

Несмотря на наше сопротивление, оффшор сына дело о взыскании долга выиграл и спустя непродолжительное время дело перешло в банкротный процесс (дело А40-22361/2017). В рамках этого процесса сын клиента при непосредственном участии арбитражного управляющего решил отомстить юристам и обжаловать сделки по оплате работы юристов, которые работали на другую сторону конфликта, предъявив в суд исковое о признании платежей недействительными сделками и взыскании чуть более 4 миллионов рублей с меня как ИП. В обоснование иска арбитражный управляющий указал, что оплата работы юристов использовалась как схема вывода денежных средств, была проведена без встречного исполнения, причинила ущерб имущественным интересам кредиторов, являлась мнимой сделкой, заключенной в нарушение требований ст.10 ГК РФ.

Первая инстанция

Само по себе исковое заявление было веселым и удивительным: управляющий умудрился задействовать все основания сразу и сделки (или одна сделка, я не очень понял) у него были одновременно и ничтожные, и оспоримые, и вообще деньги нужно было вернуть, так как управляющий расторг договор от имени должника. Исковое переделывалось из претензии, поэтому по всему исковому, адресованному суду, были разбросаны обращения «вы должны деньги», «вы не исполнили обязательства» и т.п.

В общей сложности при исполнении договора в 15-м и 16-м годах нами было произведено более 1300 страниц судебных и внесудебных документов: исков, объяснений, ходатайств, заявлений, жалоб, справок и т.п. все эти документы были приобщены к делу в первой инстанции вместе с материалами дел на более чем тысячу листов на электронном носителе. Никаких штатных юристов у клиента не было, поэтому частой проблемы разграничения «что делали штатные юристы, что внешние» не было.

У суда после первого заседания осталось только 3 вопроса: была ли экономическая целесообразность в оказанных услугах, чем арбитражный управляющий доказывает завышение цен на услуги и чем арбитражный управляющий доказывает превышение порога в 1% по обычной хозяйственной деятельности.

В обоснование экономического смысла действий юристов с моей стороны было предоставлено подробное письменное объяснение. Еще с самого начала предоставили судебную практику по оспариванию в банкротстве сделок с юристами. От арбитражного управляющего ни по одному из вопросов не поступило ничего, и суд в иске отказал, указав, что встречное предоставление оказано, доказательств ничтожности сделок или злоупотребления правом не предоставлено, сделки являются обычной хозяйственной деятельностью и превышение порога в 1% не доказано.

Суд неправильно указал мое имя (поскольку мой брат был ответчиком по другому обособленному спору), но спохватился и сам исправил позже эту ошибку.

Апелляция

Казалось бы, арбитражный управляющий ничего не доказал в первой инстанции и можно было расслабиться. Но не тут-то было! Уже первое отложение заседания в апелляции показало, что что-то не так.

Истец понес откровенный бред про то, что я якобы получал 30 000 рублей за звонок в суд, состав покачал головой, проигнорировал возражение моего представителя, что это бред и никогда такого не было (что легко проверить, посмотрев счета, в которых разбивка по каждому оплаченному действию), после чего отложился, потребовав сделать специальную табличку с указанием какими конкретно документами в деле подтверждается конкретная строчка в счете.

Должен признать, что распределять 1300 листов документов по 121-й активности, которые имели место 4 года назад, работа не из простых, но юристы с работой справились, в результате чего появился массивный документ на 61 лист. На следующем заседании апелляции, состав посмотрел на таблицу, выслушал арбитражного управляющего, который принес (в апелляцию. ) то, что он назвал «доказательством завышения цен» и опять решил отложиться «для изучения документов».

На третьем заседании апелляции все было весело: апелляция кивала на все доводы истца; словами «суд сам все знает» реально затыкала моего представителя с возражениями типа «но это же неправда, на таких-то страницах такого-то тома доказательства, что ответчик не необоснованно три раза выставил для оплаты одну и ту же активность, как говорит истец, а участвовал в трех разных заседания в течение месяца, за что и выставил счет».

Попытки возражать доводам истца со стороны ответчика так же были купированы председательствующим (понятное дело, что все мы изложили письменно и заранее закинули в суд, так что это и тогда, и сейчас есть в деле).

В итоге апелляция во всем «разобралась», решение первой инстанции отменила и иск удовлетворила; признала сделку недействительной в связи со злоупотреблением правом и, применив последствия недействительности сделки, взыскала 4 миллиона рублей.

Для начала я понял, что апелляция действительно разобралась с фактами: в половине случаев упоминания ФИО ответчика в качестве последнего указан мой брат; даже в одном из пунктов постановочной части…

А в качестве оснований признания сделки недействительной апелляция использовала ст.ст.10, 168 ГК РФ и ст.62 (. ) Закона о банкротстве (я понимаю, что это опечатка, наверное, но в итоге я даже не знаю, что имел в виду суд и какую именно статью банкротного закона применил, а это важно: если суд применял пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то договор был заключен более года до принятия заявления о банкротстве).

Не могу решить, какой из выводов суда вызвал у меня больше всего умиления. Первый кандидат — это вывод о том, что «доказательства, подтверждающие факт реального получения должником встречного исполнения … в материалах дела отсутствуют». Нет, я, конечно, привык к тому, что суды игнорируют доказательства, но не 8-мь же томов из 11-ти!… При этом сам же суд апелляционной инстанции просил подробно изложить какие документы какие оплаты подтверждают, отложился для этого и получил справку на 61-м листе и сделал вид, что ее не видел. Вторым кандидатом на самое большое умиление стал вывод о том, что я аффилирован с родственником руководителей клиента: для начала почему этот человек родственник суд не пояснил и не стал объяснять с какой стати я с ним аффилирован (вот реально, какие-то факты арбитражный управляющий натянул, чтобы мою аффилированность с дочерней компаний клиента пытаться доказать, но с родственником даже натянутых фактов не было ни одного, что, впрочем, суду не помешало).

Не стала апелляция разбираться и с обычной хозяйственной деятельностью: отметив, что суд первой инстанции признавал деятельность обычной хозяйственной, дальше этот вопрос решили не обсуждать.

Проигнорировал суд и довод о том, что момент возникновения неплатежеспособности не только не был доказан, а он хотя бы примерно установлен не был. В исковом истец говорил одно, в процессе другое, в других обособленных спорах суд пришел к третьим выводам.

Зато суд не поленился и на почти трех листах переписал содержание всех счетов за год, в которых было порядка 120-ти действий. Полагаю, что для объема, хотя не замечал за апелляцией таких привычек.

Перечислив активности, суд заявил, что большинство предмету договора не соответствуют, но называть конкретно в чем несоответствие и какие именно активности не соответствуют суд не стал: догадайтесь сами. Так же суд поступил и с утверждением, что за некоторые активности счет выставлялся несколько раз, но не стал позориться и указывать эти активности, чтобы нельзя было опровергнуть. Ну, и для кучи (наверное, чтобы убедительнее звучало) еще суд сказал, что большинство активностей не соответствуют интересам заказчика, опять уклонившись от объяснения или хотя бы небольшого уточнения своего вывода…

И решать какая все же оспариваемая сделка – ничтожная или оспоримая – суд тоже не стал. Опять же догадайтесь сами.

Но самый главный довод апелляции, ради которого я и пишу этот текст, это размышления относительно злоупотребления правом со стороны юриста при оказании услуг будущему банкроту. В этом контексте не принципиально, что суд взял 4 активности из 120-ти, что-то буркнул про них, забил на объяснения ответчика и на основании своих мыслей про 4 активности признал незаконными все 120… Принципиален для целей этого текста ход мыслей суда в целом, ведь если кассация оставит все без изменения, то такой подход может быть использован в отношении любой юриста/юридической компании после сопровождения фактически любой сделки, которая может быть признана недействительной.

Итак, апелляция сочла злоупотреблением правом факт сопровождения увеличения уставного капитала дочерней компании, который в дальнейшем был признан недействительной сделкой по банкротным основаниям (привет, дела банка Траст). По доброй традиции российских судов апелляция воздержалась не то, чтобы от оспаривания, но даже от упоминания, моих доводов, что не мои действия по сопровождению увеличения уставного капитала, а дальнейшие действия должника (дочка материнской компании деньги под проценты обратно дала, а потом еще больше из заемных денег увеличила уставной капитал) привели к признанию сделки недействительной, да и увеличение уставного капитала проходило в два этапа и ко второму этапу я отношения не имел никакого. Апелляция сделала однозначный вывод: если я как юрист сопровождал сделку, которая в дальнейшем была признана недействительной, полученные за сопровождение сделки деньги нужно вернуть должнику.

Более того, интересный вопрос: если решение о признании сделки недействительной влечет взыскание с юриста, сопровождавшего сделку, денег, полученных за сопровождение, должен ли юрист привлекаться третьим лицом в спор о признании сделки недействительной?

Так же апелляция вменила мне в вину то, что я сопровождал сделку цессии: с первого взгляда есть за что зацепиться, так как при долге в 13 миллионов долг был продан за 130 тысяч. Однако на момент цессии долг не возвращался уже несколько лет, на должнике-физике на момент цессии уже долгое время висело несколько исполнительных производств, а из активов была доля в пустом ООО… Собственно, за 2 года ни копейки первоначального долга возвращено не было, что красноречивее всего объясняет такую низкую цену уступки права требования. Но поскольку суд признал саму цессию недействительной сделкой, то и юрист, получивший вознаграждение за сопровождение сделки, злоупотреблял правом и наносил ущерб кредиторам…

Вот с интересом наблюдаю, что арбитражный управляющий будет делать с безнадежным ко взысканию правом требования к этому физику: пока что управляющий выставил его на торги по номиналу и, как и ожидалось, никто его не купил…

Еще мне в вину поставили оказание услуг третьему лицу за счет должника. Мои доводы о том, что третье лицо аффилировано с должником и консультация была связана с оценкой возможности продать землю с проектом застройки жилого квартала в Московской области, чтобы погасить задолженность апелляция так же оставила без комментария. Более того, арбитражный управляющий в процессе и апелляция в постановлении так и не смогли ответить на вопрос, какую норму закона я нарушил, оказав услугу аффилированной с клиентом компании. Не знаю как у других юристов, но меня постоянно просят оказать услуги одному лицу, а оплатит услуги другое. Получается, что недостаточно указать, что оплата идет за оказание услуг такому-то лицу, необходимо просто отказываться от оказания таких услуг, если платит кто-то другой?

С отказом от оказания услуг связан еще и вопрос об экономической целесообразности некоторых услуг: что делать если клиент хочет что-то, что имеет эмоциональную важность для клиента? Например, в моем деле, клиент четко назвал лицо, которое похитило уставные и первичные документы дочерних компаний и захотел уволить этого сотрудника. Это ж не имеет экономической целесообразности? И что, юрист должен отказаться от выполнения такой просьбы? Или клиент захотел справку по делу: я без понятия кому она нужна и что клиент с ней собирается делать (могу догадаться, что клиент пойдет с ней какому-то «важному человеку»), но я же не могу проигнорировать просьбу клиента сделать такую справку и бесплатно тоже делать не хочу (письменная справка на несколько листов даже если знаешь материалы дела, достаточно кропотливая работа).

Или вот вопрос: клиент пользовался услугами одного юриста, а потом решил юриста сменить; что новый юрист должен сделать, если видит неисправимые косяки старого (например, пропуск срока исковой давности)? Отказаться от дела? Перестать работать с клиентом? Отказаться от оплаты? Ведь если новый юрист получит деньги за сопровождение проигрышного дела, а клиент упадет в банкротство, это будет считаться вредом имущественным интересам кредиторов?

В общем, кассация мне предстоит на следующей неделе: я надеюсь, что хотя бы кассация увидит 1300 листов доказательств встречного предоставления (хотя АС МО с 9 ААС кивали друг на друга и долго не могли найти 9 томов дела), примет во внимание (ну, или опровергнет) доводы про обычную хоздеятельность, про смешение понятий оспоримой и ничтожной сделок, про неустановление даты возникновения неплатежеспособности и сделает вывод о том, что нельзя считать незаконными 121 активность на основании якобы подозрительности 4-х из них.

Источник

Договор с конкурсным управляющим на оказание услуг образец

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Юридическим лицом (исполнителем) заключен договор оказания услуг с юридическим лицом (заказчиком), находящимся в процедуре наблюдения, применяемой в деле о банкротстве. Со стороны заказчика подписантом договора выступал генеральный директор. Согласно условиям договора оплата производиться в течение пяти дней после подписания сторонами акта. В ходе исполнения договора исполнителем услуги оказаны в полном объеме и в надлежащий срок, заказчиком услуги без замечаний приняты и оплачены (акты подписаны генеральным директором). Подписание актов и расчет с кредитором по договору о возмездном оказании услуг были осуществлены на стадии наблюдения. После открытия конкурсного производства конкурсным управляющим заказчика в арбитражный суд подано заявление об оспаривании сделки в деле о банкротстве. В обосновании своих требований управляющий указывает, что проводимые в рамках договора платежи совершены с нарушением очередности, так как на момент совершения платежей у заказчика имелась задолженность по текущим платежам, имеющим приоритет, в том числе по заработной плате, и в настоящие время данная заложенность сохраняется.
Правомерны ли требования конкурсного управляющего?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник