все последующие решения не требуют нотариального удостоверения образец

Не все решения организации нужно заверять у нотариуса

andreyuu / Depositphotos.com

Начальник Управления регистрации и учета налогоплательщиков ФНС России Денис Кузьмичев разъяснил, любые ли решения организации следует заверять у нотариуса через выдачу свидетельства.

Принятие решения общим собранием участников ООО в результате очного голосования и состав присутствовавших потребует нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такой компании либо единогласным решением общего собрания ее участников. Обойтись без нотариального удостоверения можно, если протокол будет подписан всеми участниками или их частью с помощью технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, а также иным способом, не противоречащим закону.

При этом решение общего собрания участников ООО о применении альтернативных способов подтверждения также требует нотариального удостоверения. В публичном акционерном обществе (ПАО) оно подтверждается лицом, ведущим реестр акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии. В непубличном акционерном обществе (АО) – как путем нотариального удостоверения, так и подтверждения указанным лицом.

Все важные документы и новости о коронавирусе COVID-19 – в ежедневной рассылке Подписаться

При этом ведением реестра акционеров общества и исполнением функций счетной комиссии занимаются организации, имеющие предусмотренную законом лицензию. Сведения о реестродержателе акционеров общества, удостоверяющем решение, должны содержаться в ЕГРЮЛ.

Также не требуется заверять у нотариуса решение, принимаемое учредителями (учредителем) хозяйственного общества при его создании.

Вышеуказанные разъяснения Дениса Кузьмичева также размещены на официальном сайте журнала «Налоговая политика и практика», учредителем которого является ФНС России.

Источник

Все последующие решения не требуют нотариального удостоверения образец

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Обзор документа

Письмо Министерства юстиции РФ от 13 марта 2020 г. № 12-28764/20 О нотариальном удостоверении решения единственного участника ООО

Нотариальное удостоверение основополагающих решений участников необходимо для пресечение мошеннических действий, в том числе против лиц, которые будут приобретать доли в уставном капитале ООО в будущем, а не только против действующих участников ООО. В связи с этим соответствующие положения Обзора следует признать концептуально верными.

Удостоверение нотариусом решения единственного участника ООО по вопросам, установленным пунктом 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, осуществляется по правилам, установленным статьей 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I. При отсутствии нотариального удостоверения такое решение является ничтожным (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

На основании изложенного положения письма Федеральной нотариальной палаты от 15.01.2020 № 121/03-16-3 об отсутствии необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО противоречат разъяснению, данному в пункте 3 Обзора, и являются необоснованными.

Обзор документа

Решения единственного участника ООО должны удостоверяться нотариусом.

Источник

Нотариальное удостоверение решений и протоколов в ООО: что изменилось после обзора Верховного Суда

Нотариальное удостоверение решений в обществе с ограниченной ответственностью — это обязательная процедура с 25.12.2019. Верховный Суд выпустил тематический обзор судебной практики, которым изменил работу с протоколами участников ООО. Эти выводы касаются не только одобрения крупных сделок, но и смены юридического адреса, продления полномочий директора, включения или исключения участника из состава учредителей и др.

Общие положения

В 2014 году изменили ст. 67.1 Гражданского кодекса и ввели правило, что решения и протоколы, которые принимаются на общем собрании участников, нотариально удостоверяются. Главное, чтобы альтернативный способ не был прописан в уставе общества или не принят на общем собрании участников общества единогласно.

На практике предприниматели выбирают альтернативный способ удостоверения решений — простое подписание. Подписи ставят или все участники или часть из них (сколько именно — прописывается в уставе).

Как изменил подход Верховный Суд

Во-первых, он сделал вывод, что ст. 67.1 ГК распространяется и на ООО, в которых один участник. А во-вторых, указал, что решение о выборе альтернативного способа должно быть заверено нотариусом.

Что делать поставщикам

Вот инструкция, как избежать отклонения заявки из-за решений без нотариального удостоверения:

Что делать с решениями об одобрений крупной сделки

Правила для них идентичны. Если в уставе прописан обычный порядок удостоверения, то такое решение придется заверить у нотариуса. Простого подписания достаточно, если у вас есть нотариальное подтверждение о выборе альтернативного способа.

Сложнее ситуация с решениями об одобрении в компаниях, где один участник. В ч. 7 ст. 46 федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 об обществах с ограниченной ответственностью указано, что для обществ, которые состоят из одного участника, решение об одобрении крупной сделки не требуется. Но для госзакупок по 44-ФЗ принято делать этот документ. Поэтому все свежие выводы ВС распространяются и на них.

Получил 3 диплома с отличием по юриспруденции и управлению закупочной деятельности. Работал ведущим специалистом в администрации муниципального образования, специалистом по размещению заказа в федеральной организации и руководителем тендерного отдела.

Источник

Указанный подход разделяется и Федеральной нотариальной палатой (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3), и Центральный Банком России (Письмо Банка России от 25.11.2015 N 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от N 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»), и арбитражными судами.

Так было до конца 2019 года. Под новый год Верховный Суд РФ преподнес всем сюрприз. В п.3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах от 25.12.2019 Президиум ВС РФ изложил прямо противоположную правовую позицию. По мнению Президиума, требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника. Мотив простой. Цель нормы «исключить фальсификацию решения, принимаемого высшим органом управления общества, и действие указанной нормы в равной мере распространяется и на решение единственного участника общества, которое также подвержено риску фальсификации».

Очевидно, что аналогичный подход будет применяться и к решениям единственного акционера.

Намерения, конечно, благие. Но, как мне кажется, далеко не достаточные, чтобы менять устоявшуюся пятилетнюю практику.

Примечательно, что спустя 5 дней с даты утверждения Обзора, появилось отказное Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018. В нем судья Е.Н. Золотова справедливо указывает, что «в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после указанной даты».

Источник

Как применять позицию о нотариальном удостоверении решения единственного участника, изложенную в Обзоре ВС РФ о хозобществах

AerialMike / Depositphotos.com

25 декабря 2019 г. Президиум Верховного суда Российской Федерации утвердил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в п. 3 которого обозначена позиция, что требование о нотариальном удостоверении, содержащееся в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса, распространяется и на решение единственного участника (Определение Верховного Суда РФ от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147).

Напомним, что подпункт 3 устанавливает, что решение очных собраний участников хозяйственных обществ и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны быть удостоверены нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии. Это требование было введено в ГК РФ c сентября 2014 года. За это время правоприменителями неоднократно высказывалась позиция, что к решению единственного участника хозяйственного общества оно не применимо. Эта позиция имела сторонников и в судах (п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом ФНП от 1 сентября 2014 г. №2405/03-16-3, п. 9 письма Банка России от 25 ноября 2015 г. № 06-52/10054, постановления АС Волго-Вятского округа от 1 ноября 2016 № Ф01-4621/16, АС Северо-Кавказского округа от 10 марта 2017 г. № Ф08-1028/17, АС Поволжского округа от 19 октября 2016 г. № Ф06-12617/16.

Если же занять позицию о необходимости нотариального удостоверения либо удостоверения регистратором АО решения единственного участника, то можно прийти к выводу, что решения принятые единственными участниками в последние 5 лет, которые не были удостоверены указанным образом, являются ничтожными (абз. третий п. 107 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25).

В этой связи интересным представляется определение ВС РФ от 30 декабря 2019 г. № 306-ЭС19-25147, в котором отмечено, что в целях защиты правовой определенности и разумных ожиданий участников гражданского оборота, разъяснения, приведенные в подп. 2 и 3 Обзора, подлежат применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений общих собраний участников (решений единственного участника), принятых после утверждения Обзора. Исходя из этого, можно предположить, что в правоприменительной практике может сложиться подход, что нотариальному удостоверению либо удостоверению регистратором АО подлежат решения единственного участника хозяйственного общества, принятые после 25 декабря 2019 года.

Источник